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3月19日，中華集團(即ST中華，000017)2002年副科級以上行政干部會議在下屬制造公司召開。萊英達集團機關報《萊英達報》以激情洋溢的文字報道了這次盛會：三樓會議室布置一新，主席臺正上方“臥薪嘗膽三載苦斗已求生；破釜沉舟馬年決戰今逢時＂的對聯格外引人注目，以激昂向上的氣氛迎接來自集團公司各部、二級公司的副科級以上的一百多名行政干部。該報道同時宣稱：“會議的召開，宣告了中華集團重組取得了階段性的成果，標志著中華集團的歷史由此掀開了新的一頁。＂
迄今為止，這是ST中華官方對重組最激進的說法。在此之前，盡管ST中華股票一路上升，然而牽連各方對外卻一直諱莫如深。
此前的3月13日，ST中華召開第五屆董事會，來自中國華融資產管理公司的黃俊民、葉晴、易曉明、章曉峰成為ST中華的董事候選人，同時葉晴還被推舉為ST中華常務副總裁。4月18日，ST中華發布公告，稱來自華融的黃俊民成為公司新董事長，原董事長謝如賢則退為公司副董事長。
與此同時，謝如賢還辭去了另外一家上市公司————ST英達(000030)的董事。此前，謝如賢曾一度擔任ST中華董事長、ST英達總經理以及深圳市萊英達集團有限責任公司總裁職務。其中，萊英達集團由于代行國有股權為ST英達之實際第一大股東，而ST英達也曾經是ST中華的第一大股東。
熟悉內情的人士透露，如果說華融正式進入ST中華舉起了ST中華重組的大旗，那么謝如賢的退出則意味著一出重組故事的終結。當然，一場終了之時同樣也是另一場開始之時。4月25日下午，在深圳繁華的華強北萊英達總部，“萊英達系＂重組的總導演、萊英達集團董事長李承友滿懷信心地告訴記者：“一切都在按預定目標靠近。＂
這一次，李承友將目標鎖定在ST英達身上。
“萊英達系”窟窿
資本市場上通常將有股權關系的諸多公司聯合體稱為“系＂，同樣，因為債權關系聯合在一起的公司，我們也將其稱做“系＂，ST中華以及其諸多關聯公司就是這樣的典型——它們互相之間利用擔保等形式進行融資，成為“一榮俱榮、一毀俱毀＂的利益共同體。
截止2001年年底，ST中華相關報告顯示，其關聯擔保上市公司至少有6家———ST中華本身和ST英達、PT金田(000003)一直有互保關系，而ST英達同時還和深紡織(000045)、深深寶(000019)、深石化(000013)有著錯綜復雜的互保關系。由于ST英達和ST中華原第一大股東都與萊英達集團有關聯，因此這個圈子的核心自然轉移到萊英達身上。
資料顯示，6家公司中，其中ST英達的對外擔保額就高達17·２億元；而截止2001年中期，深石化共對外提供擔保也高達16·７3億元，其中逾期擔保10·９3億元，占該公司2001年中期調整后凈資產的201%。“身處這樣復雜的擔保圈中，只要一方有難，都有可能將所有關聯公司扯入破產的漩渦。＂深圳投行界一分析人士指出。
ST英達有關公告顯示，到2001年中期，ST英達對ST中華欠華融公司約12·９億元人民幣債務本金及相關利息、罰息承擔連帶擔保責任。這還不是全部，ST中華的債權人除了華融，還有中國長城資產管理公司、中國進出口銀行以及國外的一些銀行。如果再加上ST英達對其他上市公司10多個億的債務，ST英達可謂風雨飄零，隨時都有退市的危險。
情況顯然比外界所知道的更加嚴重。根據ST中華和ST英達公布的2001年年報，ST中華虧損22·７億元人民幣，而ST英達虧損也將近10個億。
深圳投行界一人士在接受記者采訪的時候表示：“由萊英達系上市公司為核心聚集起來的擔保圈非常危險，不管其中任意一家因債務問題被清盤，都將可能引發一場清盤雪崩，甚至有可能造成地區性的金融危機。”
此話絕不為過！
“要想解決萊英達系的擔保怪圈隱藏的危機，必須對整個萊英達系上市公司進行徹底重組，而要重組整個萊英達系，絕對不是普通的企業所能夠企及的。＂大鵬證券一高層人士警告說。
萊英達舉刀
深圳市政府方面選擇了從ST中華下手。
1997年9月，深圳市政府成立了“中華＂解困工作組，具體工作由市投資管理公司牽頭組織實施，該工作組做的第一件事情，就是將李承友送到了萊英達集團并間接掌管ST中華和ST英達。與此同時，為了配合做好有關解困工作，進一步摸清相關公司的資產、財務狀況，深圳市投資管理公司又讓與政府關系密切的深圳大華會計師事務所作為ST中華的審計師。
專業人士認為，深圳市政府方面從ST中華入手是非常英明的舉動。因為位居這個擔保怪圈核心的是萊英達集團控制下的ST英達和ST中華，而ST英達同時又為ST中華之第一大股東，并且ST英達又是ST中華的最大擔保方。也就是說，只要解決了ST中華的問題，回過頭來ST英達的問題就迎刃而解。
擺在李承友面前的顯然是一個爛攤子，由深圳大華會計師出具的資料顯示，此時的ST中華負債為23·７4億元。“對于ST中華的重組來說，前提是債務重組。＂李承友明白，“這個‘瘤子＇不去掉誰也不敢進來重組。＂
李承友所要做的就是舉起一把刀，甚至是多把刀，將ST中華身上的債務一一剝下。
最后確立下來的債務重組是分為兩部分：一部分是境外債務重組，一部分是境內債務重組。1998年公司決定將兩部分債務分開重組，先重組外債，然后再重組內債。＂
如今看來，萊英達當初選擇債務重組方案也不無私心。ST中華董事、ST英達董事會秘書潘世明承認：“選擇債務重組也是為了保牌的需要。同時對債權人和股東一個負責任的選擇。＂因為此前1997年ST中華已經出現虧損，由于債務沉重，1998年顯然不能依靠資產重組來實現盈利。但如果公司1999年不能實現盈利的話，公司就將被戴上PT的帽子。而按照當時的會計政策，債務重組收益可以直接計入利潤，如果ST中華債務重組成功的話，公司在1999年實現盈利就將非常輕松。
“1999年，ST中華的境外債務重組取得巨大成功。＂當年，ST中華董事會經過努力，和12家境外債權銀行達成協議，以債務金額19·
7%的現金補償債權人的條件，使債權人放棄對剩余債權的追索。當年，ST中華因削減外債而獲得3·６6億元的債務重組收益。所以盡管ST中華1999年主營業務仍然虧損1·７5億元，但卻實現凈利潤2億元的業績，避免了被扣上PT這頂帽子。與此同時，由于在ST中華中的投資收益，ST英達也實現了盈利。
“截至目前，按照不超過20%的現金償還原則，ST中華已解除17家境外銀行的債權，涉及債務金額1·１億美元。外債基本得到解決。＂潘世明說。
牽手華融
接下來該進行國內債務的重組了，此時，李承友才感到每砍下一刀是多么的辛苦。“最大的困難是，國內的銀行不愿意像國外的銀行那樣大比例減債。＂李承友感到需要一個合作伙伴了，而且這個伙伴要具有相當的背景。
華融的出現正是時候。
對于與華融的關系，潘世明說：“我們是從談判對手到合作伙伴的。＂而客觀來評價，只有在華融進入之后，萊英達高超的財務技巧才更具藝術氣質。
2000年6月，中國工商銀行將其至2000年4月20日止擁有的ST中華的債權及ST中華的擔保債權全部轉讓給中國華融資產管理公司。此次轉讓涉及債權涉及本金為人民幣12570萬元、美元9556·２萬元及相關利息。
對于與華融之間的談判，李承友定出的調子是“不輕言破產＂。因為萊英達集團的另一家上市公司ST英達對此筆貸款負有擔保連帶責任，如果ST中華破產，很快就會清算到ST英達身上并迅速傳染給整個“萊英達系＂擔保圈。很顯然，無論是ST英達和萊英達集團，還是“萊英達系＂擔保圈中的其他上市公司，都希望ST英達對ST中華的擔保能夠解除。
斯時，ST中華賬面虧損高達23·７4億元，截至2001年中期，ST中華資產負債率高達99·３%。同時，ST中華涉及債權人很多，除了最大債權人華融外，還涉及長城資產管理公司、東方資產管理公司、招商銀行、交通銀行、中國進出口銀行、國際金融公司、以及數十家供貨商等眾多債權人，拿出一個讓所有債權人滿意的重組方案，顯然并不容易。更何況，報表顯示，ST中華主營業務已經連續5年虧損；而華融在國內卻是以處理債務的“鐵碗＂著稱。
真正的較量開始了。
一年之后的2001年8月30日，華融和ST英達在深圳簽訂了《關于解除萊英達擔保責任及深中華重組的框架協議》。協議的內容主要有兩點：一、ST英達向華融支付1·１億元人民幣，并轉讓ST中華6800萬股境內法人股和2000萬股非上市外資股股權；二、在股權轉讓完成后，華融解除ST英達的連帶擔保責任。另外，華融將持有ST中華18·３6%股權，成為第一大股東，負責對ST中華的重組。 很明顯，該協議是一個多贏方案：華融不但回收1·１億元現金，而且能夠以較小代價入主ST中華；ST英達則卸下了擔保責任使重組成為可能，一定程度上化解了整個擔保鏈的風險，相關上市公司也因此受益。
后來股權協議轉讓改成拍賣，華融多付出了10倍以上的成本，而ST英達比原方案獲得了更大的好處，該項拍賣結果將使ST英達2001年度長期投資收益增加687萬元。
對此，潘世明評價道：“這足以看出華融對ST中華的支持，有利于增強其他債權人和股東的信心。＂而投資者也明顯感覺到來自華融的信心，華融兩次通過競買購入ST中華股權之后，公司股票在二級市場都出現了漲停。
回過頭來檢閱ST英達與華融的談判，整個過程近乎有藝術般的完美：一方面，華融得到了一個超爛的“殼＂，這是華融所需要的，因為只有將一個很差的公司做盈利，才足以體現華融運作市場的能力，而創下近年來虧損之最的ST中華就是一個最好的演練場所；另一方面，ST英達成功解除巨額擔保，為自身下一步重組埋下伏筆。
而從利的方面來講，如果ST中華能夠實現盈利，華融的債務問題自然不難解決，而ST英達在ST中華中的股權收益也將增加，更何況，在股權拍賣之時，ST英達已經先賺了一筆。
如今，潘世明已經不太愿意多談ST中華的重組故事——盡管，他現在依然是ST中華的股東。“畢竟人家是第一大股東，我們主要是配合為主。”潘氏為自己辯解。
收宮之作
而更深層次的原因是萊英達有了新的目標，那就是對ST英達的重組。“ST英達的時間也不多了。”李承友說。和ST中華一樣，如果2002年年底還不能實現盈利，ST英達就將面臨暫停交易和退市。
如今，ST中華背后有了實力雄厚的華融，ST英達自然就成了讓“父母”操心的主！
2001年12月初，ST英達發布公告，稱由于未將有關法律文件送達相關當事人，安徽省高院原作出的拍賣ST英達在深圳新世紀飲水科技有限公司股權的裁定無效。究竟是什么力量讓堂堂省高院否定掉自己作出的裁定？萊英達集團的運作能力再次讓人側目。2001年12月13日，安徽省高級人民法院再次作出裁定：準許ST英達將其在深圳新世紀飲水科技有限公司的920萬股股權依法予以變賣，并將變賣價款用于清償對安徽省國際信托投資公司的債務。
隨后，一個名為深圳市盛卓實業有限公司的公司浮出水面，并以6110萬元的代價買走ST英達在新世紀飲水科技公司中的股權。據了解，該公司股東為深圳市家品實業有限公司(占股90%)和深圳市萊英達開發有限公司工會(占股10%)。
之后，ST英達與深圳市盛卓實業有限公司簽訂了股權托管協議，盛卓公司同意將持有的新世紀公司920萬股股權托管給ST英達，托管期限為1年，托管費用約定為所托管股權對應的可分配利潤之80%。
股權處置方式由拍賣轉為變賣到底有何玄機？ST英達董事會秘書潘世明告訴記者：“深圳新世紀飲水公司一直有不錯的收益，如果公開拍賣的話，肯定會有很多公司前來參與收購，這無疑將增大盛卓公司的收購成本，而改為變賣的話主動權還在公司，只要足夠還債，賣多少錢由公司定。”
萊英達集團董事長李承友向本報記者證實，收購新世紀飲水公司的資金是由萊英達集團從上級公司借來的，委托盛卓公司收購然后再托管給ST英達主要是為了扶持ST英達的發展。“我擔心將來ST英達重組成功之后只是一個空殼，沒有實業往里面裝，所以我一定要將一些有前景的產業買下來。”李承友說。顯然，萊英達集團對于ST英達的支持是不遺余力的。另一方面，萊英達集團還在積極孵化一些新的產業。比如移動通訊，去年萊英達集團生產的電話機出口額高達9000萬元人民幣，具有良好的發展前景。“如果將來ST英達重組成功，我們也可能將其注入上市公司。”李承友說。
對于ST英達下一步的重組，李承友的思路是引入其他戰略合作伙伴。“萊英達集團在ST英達里面所享有的股權太高(60%以上)，這樣顯然不符合公司治理結構的要求。”李承友表示，“對于合作伙伴的選擇，我們希望是外資或者民營企業，這樣有利于從體制上對ST英達進行改革。”
本報記者 丁秀洪 深圳報道
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