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在今天上午的節(jié)目中，我們看到了粵美的成功地邁出了上市公司MBO第一步。在粵美的完成MBO后的一年多的時間里，又有許多上市公司先后實現(xiàn)或正在進(jìn)行著MBO。那么，國內(nèi)上市公司的MBO進(jìn)程究竟是什么狀況呢？
MBO思維傳入中國的時候，正趕上國內(nèi)大多數(shù)企業(yè)進(jìn)行股份制改造。由于它能夠同時滿足特定股權(quán)結(jié)構(gòu)的企業(yè)如集體企業(yè)、民營企業(yè)股東和經(jīng)營者的利益，立刻就在一些創(chuàng)業(yè)型的
企業(yè)家們腦海里落地生根，部分企業(yè)開始身體力行。1999年，北京四通公司開始嘗試進(jìn)行MBO，雖然并不成功，卻開了國內(nèi)MBO的先河。此后，不到兩年的時間，廣東的一家上市公司粵美的終于品嘗了國內(nèi)第一枚MBO果實。2000年底，由粵美的董事局主席何享健等人設(shè)立的美托公司成為粵美的第一大股東，而粵美的也隨之成為了國內(nèi)第一家實現(xiàn)了MBO的上市公司。其后，深圳方大、萬家樂、宇通客車等上市公司先后以類似的方式進(jìn)行了管理層收購。
除了粵美的、深圳方大等以設(shè)立投資公司對上市公司實現(xiàn)MBO以外，像天津泰達(dá)、電廣傳媒、東阿阿膠等實行個人持股的的期股激勵方式、上海貝嶺等實行模擬股票期權(quán)方式等，都具有一定的MBO特色。有業(yè)內(nèi)人士按上述口徑估計，上市公司中公開或不公開進(jìn)行MBO的就有近百家之多。
(一)熊建明：推行MBO很欣慰
我們先來看一下熊建明和深圳方大。今年初，由中國社會科學(xué)院經(jīng)濟(jì)與政治研究所全球并購研究中心評選出的“2001年度中國十大并購人物”中，深圳方大集團(tuán)有限公司總裁熊建明名列其中。這是因為本年度深圳方大管理層成功收購了法人股股權(quán)，這一案例被列為當(dāng)年中國的十大并購案之一，可見它在業(yè)內(nèi)的影響之大。
2001年9月，深圳方大發(fā)布公告，公司第一大股東深圳方大經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持公司5000多萬股法人股轉(zhuǎn)讓給深圳市邦林科技發(fā)展有限公司和深圳時利和投資有限公司。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，由深圳方大的現(xiàn)任總裁熊建明控股的邦林公司和集康公司、加上由深圳方大高管人員組建的時利和公司，共控制公司40%多的股權(quán)。在僅3個月時間里,深圳方大基本完成了管理層收購。
那么，從去年9月開始實施MBO至今，時間已經(jīng)過去了半年多，效果究竟如何呢？深圳市時利和投資有限公司股東陽文勝認(rèn)為，推行MBO后，持股的職工將跟公司的利益更緊密地聯(lián)系在一起，整個公司的凝聚力增強(qiáng)了，大家在自己的工作崗位上能更加用心的發(fā)揮自己的能力。同為股東的謝春也舉例說，原先一些好的建議，都在腦子里頭，也不會去向公司領(lǐng)導(dǎo)反映，而從現(xiàn)在開始，一些好的建議和一些要求，都會及時地向公司領(lǐng)導(dǎo)反映。
領(lǐng)先其他上市公司一步，深圳方大通過MBO走上了控股之路，持股越多，持股人承擔(dān)的責(zé)任也越大。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)使經(jīng)營者自身的利益與公司股東的利益緊緊聯(lián)系在一起，將員工追求自身利益最大化與追求企業(yè)利潤最大化之間劃上了等號，這確實讓熊建明感到滿意。熊建明覺得這至少在公司的管理規(guī)范和自我約束方面，比以前起了明顯的變化。他說：“原來我總覺得壓力全在一個人身上。當(dāng)然我這種估計不一定對，別的同志也有壓力。那么現(xiàn)在我就感到非常輕松，這就是有一種非常大的凝聚力在里邊。這就是半年多的一個比較。”
一般認(rèn)為，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系和激勵高管人員，是我國上市公司實行MBO的目的。深圳方大總裁熊建明是出于怎樣的考慮呢？對此，熊建明說：“共同創(chuàng)業(yè)的時候，大家一條心，打赤膊干都沒有問題，當(dāng)公司開始賺錢分紅的時候，眼睛開始找問題了，所以那個時候我差不多在95年的時候就開始考慮這個問題了，事實上這個問題一直沒有脫離過，這就是我對方大要做MBO的一個直接的源動力。”
近兩年，深圳方大從原來單一的建筑材料主業(yè)進(jìn)入第二主業(yè)-氮化鎵基半導(dǎo)體材料。發(fā)展新的領(lǐng)域，不但需要研制和開發(fā)新產(chǎn)品，就連生產(chǎn)車間的工人至少也要是相關(guān)專業(yè)的本科畢業(yè)生，其車間主任則由本專業(yè)的博士擔(dān)任。要留住這些人才，熊建明認(rèn)為一個就是讓他們的價值在薪酬上體現(xiàn)，另一個就是通過MBO讓他們成為公司的股東。在實現(xiàn)管理層收購以后，公司高管中有七人直接持有公司79100萬股票，占公司總股本的2.67%。除了由熊建明個人控股的第一大股東邦林公司和第三大股東集康公司持有公司27.36%外，由公司其他高管共同投資組建的時利和公司也持有公司15.9%的股權(quán)。可以肯定地說，MBO已經(jīng)把深圳方大和公司高管的利益緊緊地聯(lián)系在一起。
熊建明說：“因為第一，我們發(fā)工資這個稅收擺在這里，工資再高稅收就同樣的多，公司的成本就大量增加；第二，靠公司目前的薪水來穩(wěn)定我們的員工，在員工的收入在一定的情況下可以，比如說，我們的員工--一個高級管理人員不超過5千塊錢的時候，社會上的工資只有3千塊錢，我方大給你5千塊錢的時候，這個時候他很容易滿足，為什么呢？我覺得我比人家多2千塊錢，我覺得這2千塊錢在當(dāng)時的時候能做好多事。但是現(xiàn)在這個社會的高級管理人員不是幾千塊錢的問題了，這個時候幾萬塊錢的薪水拿來還不一定有當(dāng)時幾千塊錢的作用大。為什么？我現(xiàn)在有房了，有車了，我的工作很輕松了，我在社會上有一定的地位了，我不在你方大干我在別的地方干行不行？完全可以，那么這個時候你給他加薪水不是一個絕對因素了。跟他當(dāng)時在5千塊錢加5百塊錢，他就覺得非常自豪。我覺得每一個企業(yè)家同樣面臨著一個問題，在這樣的情況下，我們的MBO，就是讓我們的員工持股，這恐怕是重要的。”
(二)宇通客車：完成MBO還有待時日
深圳方大和粵美的兩家上市公司進(jìn)行的MBO有異曲同工之妙。兩者都是用同一種運作方式，先設(shè)立投資公司，以此為平臺收購上市公司股權(quán)，以達(dá)到控股目的。兩家上市公司交易的都是法人股股權(quán)，操作起來相對容易一些。和他們相比較，另一家正在進(jìn)行MBO的上市公司宇通客車雖然由管理層托管了部分國有股權(quán)，但目前并非真正完成MBO。請看《今日證券》記者趙俊偉的采訪。
在93年拍的片子里，我們可看到當(dāng)時的宇通客車僅是一家能夠生產(chǎn)較低檔次的客車生產(chǎn)企業(yè)，如今卻擁有了大片廠區(qū)，占地面積50萬平方米，這是宇通客車98年建立的生產(chǎn)基地，如今它的生產(chǎn)規(guī)模已居同行業(yè)第一。
宇通客車1997年5月8日在上海證券交易所上市。到2001年底，凈資產(chǎn)規(guī)模已達(dá)8.6億元，利潤總額1.3億，上市五年穩(wěn)定的高增長使宇通客車四年分紅派現(xiàn)，每10股已累計達(dá)到23元。
然而記者從2001年5月21日和6月20日，公司董事會公告中得知，第一大股東鄭州市財政局和第二大股東鄭州一鋼廠要把股權(quán)分別賣給上海宇通。公告中披露，上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司成立于2001年3月，注冊資本12053萬元，法定代表人湯玉祥。出資人是23個自然人，其中21個自然人是宇通客車的職工。2001年5月，宇通集團(tuán)將上海宇通2000萬股轉(zhuǎn)讓給湯玉祥，轉(zhuǎn)讓后宇通集團(tuán)不在持有上海宇通的股份，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為上海宇通收購宇通客車股權(quán)實際上是宇通客車的管理層收購。
宇通客車第一大股東所有權(quán)是鄭州市國有資產(chǎn)管理局，現(xiàn)在鄭州市國有資產(chǎn)管理局已經(jīng)和財政局合并，宇通客車具體的管理層收購是由目前財政局的下屬國資一處具體來協(xié)調(diào)的。
由于原鄭州市國資局在2001年6月15日與上海宇通簽定的宇通客車國家股轉(zhuǎn)讓協(xié)議報送財政部后，還沒有得到正式批準(zhǔn)，鄭州市財政局主管宇通客車股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)負(fù)責(zé)人，也因此沒有直接面對記者采訪。
但據(jù)記者了解，原國資局出讓宇通客車國家股股權(quán)，一是為了解決鄭州市近幾年破產(chǎn)企業(yè)和下崗職工的安置費缺口問題，二是根據(jù)國家要在競爭領(lǐng)域逐漸退出的原則，鄭州市政府決定，轉(zhuǎn)讓目前處于競爭領(lǐng)域的宇通客車國家股股權(quán)。
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，國資局引入了不少竟標(biāo)單位，但是發(fā)現(xiàn)想做好宇通客車主營業(yè)務(wù)的買主并沒有出現(xiàn)。多方面權(quán)衡之后，國資局最后決定把股權(quán)賣給宇通自己，由此上海宇通初步實現(xiàn)了宇通客車股權(quán)的收購，而宇通客車的管理層又是如何面對這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓的呢？
湯玉祥(鄭州宇通客車股份公司董事長)：假如財政局它沒有賣股權(quán)的時候，我也不收購，也沒這個想法，知道不知道，我在宇通當(dāng)總經(jīng)理也不是一年半年，我這么長時間，我都不收購。原來有啥想法，啥想法都沒有，只想干好自己的活兒.
記者：現(xiàn)在別人要吃掉您，您著急了？
湯玉祥：大家職工著急，實際我不急，我去哪兒打工，掙點錢還不容易，我在行業(yè)里頭，可以這樣說，我這幾年干的結(jié)果你應(yīng)該可以看到。我到哪兒當(dāng)個總經(jīng)理，都不是給我個幾十萬塊錢，我有啥擔(dān)心的，我不過心疼這個企業(yè)搞好后，讓別人抱跑了！
記者在鄭州市財政局了解到，以什么價格把宇通客車股權(quán)賣給上海宇通，原國資局和宇通方面談了三個多月時間，最后確定以高于每股凈資產(chǎn)28%的價格作為轉(zhuǎn)讓價。那么，宇通人為什么有如此大的決心，要買公司股權(quán)呢？
湯玉祥：2001年年底，我就開始動手了。
記者：但是一旦真正實施了，真正的MBO了，那么它的成長速度會不會比現(xiàn)在還快呢？現(xiàn)在已經(jīng)有效果了，啥意思呢？2001年5月我和政府簽了字以后，實際上我就在行使這個權(quán)利，知道不知道，我就要加大管理力度。
在管理層收購過程中，宇通客車的職工也表現(xiàn)出了與管理層同樣的態(tài)度。
王偉(宇通客車車間主任)：這么好的企業(yè)，為什么要讓別人收購呢？我們的職工心還是很齊的，我覺得我們自己有能力把這企業(yè)管好！
宇通客車女職工：我們當(dāng)時都不愿意讓別人收購。我們想讓別人收購，不如我們自己創(chuàng)造自己的效益。在93年還下浮30%的工資，我們一點一點干到現(xiàn)在，我們覺得不容易，再一個我們覺得我們以后會干好。所以我們不想讓人家管，我們自己能管理自己能干好！
就在宇通客車管理層收購順利進(jìn)行的時候，第二大股東想要出讓的1190萬股，在宇通客車發(fā)出董事會公告的第6天，卻被法院凍結(jié)了。
記者來到了宇通客車第二股東鄭州一鋼廠,由于債務(wù)及擔(dān)保問題，他持有的宇通客車部分股權(quán)已經(jīng)被凍結(jié),從而影響了該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海宇通的進(jìn)程。
由于鄭州一鋼想要轉(zhuǎn)讓的股權(quán)被凍結(jié)，使得準(zhǔn)備上馬的新項目建設(shè)因缺乏資金而停滯，出乎記者意料的是，出讓股權(quán)卻是鄭州一鋼的無奈之舉。
李棟林(宇通客車副董事長鄭州一鋼廠長)：我們廠出讓宇通客車股權(quán)也是萬般無奈。我們出讓宇通客車股權(quán)，完全是為了要籌集技改資金，如果說我籌集到了技改資金，或者說我找到聯(lián)營伙伴，說發(fā)自內(nèi)心的話我真不愿意出讓宇通股權(quán)。我們也不想賣，宇通投資環(huán)境和投資回報率太好了。
鄭州一鋼成為宇通第二大股東幾乎是天作之美，1996年，宇通客車為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模而找不到合適的場地，而鄭州一鋼卻在鄭州南郊有740多畝土地待價而沽，雙方在一次研討會上一拍即合，鄭州一鋼以土地入股，當(dāng)上了宇通客車第二大股東，如今，當(dāng)年購買土地投入的2500萬元資金已經(jīng)得到了超額回報，僅分紅派現(xiàn)鄭州一鋼就拿回了3000多萬元。
上海宇通第一大股東是湯玉祥，持有上海宇通股權(quán)3000萬股，按面值計算，湯玉祥需要拿出現(xiàn)金3000萬元。按2001年宇通客車每股凈資產(chǎn)6.24元來計算，上海宇通購買2110.3萬股宇通客車國家股，要拿出現(xiàn)金至少1.3億。讓市場關(guān)注的是公司管理層通過上海宇通收購宇通客車股權(quán)到底花了多少資金，資金從哪兒來？面對記者提問，董事長湯玉祥坦率地告訴記者，他的錢全是借來的。
記者：您算過一筆帳嗎？這三千萬，什么時候能收回來？
湯玉祥：我現(xiàn)在也在考慮這個問題，但是我第一步要做到提高這個公司的盈利能力，然后讓它達(dá)到交了利息以后，交了稅以后，有余的，保證這些。這是我要做的，第二點就是考慮上海宇通下一步的盈利和宇通集團(tuán)的盈利。
記者：如果沒有前景的企業(yè)，沒有經(jīng)濟(jì)效益的企業(yè)實施了MBO可以說真的是給自己套了緊箍對，還有一點就是說他認(rèn)為有前景，他有能力把他前景了。你認(rèn)為有前景，不一定他認(rèn)為有前景，他有能力有前景。
記者：宇通客車的MBO收購形式和美的和方大還真是有一點不同，您覺得不同在那呢？不同在與我這是大部分人都介入了，粵美的是少部分人介入的。
記者：這大部分人是那些人呢？
湯玉祥：是職工、高層。
記者：宇通客車在上海成立了上海宇通，您是21個自然人當(dāng)中的一位。
王偉：是呀
記者：您感覺如何。
王偉：我很有信心。
記者：對宇通客車很有信心，買了多少上海宇通股份。
王偉：十萬吧。
記者：都是自己的錢買的。
王偉：對。
每年的第一季度是客車生產(chǎn)廠家生產(chǎn)和銷售淡季，但是當(dāng)我們來到宇通客車現(xiàn)場，看到的是停放在道路兩旁的387臺獻(xiàn)血車，據(jù)了解，這是宇通客車在全國同行竟標(biāo)當(dāng)中奪得的一筆大生意。
記者來到宇通客車的生產(chǎn)線時，看到的是宇通職工正在忙碌的生產(chǎn)；如今宇通人通過管理層收購，已經(jīng)由以前的經(jīng)營者演變成了宇通客車部分資產(chǎn)的所有者。湯玉祥認(rèn)為管理層收購實際上已經(jīng)成為宇通持續(xù)發(fā)展的催化劑，通過管理層收購要讓管理層職工和企業(yè)之間發(fā)生化學(xué)反應(yīng)，目的是讓企業(yè)發(fā)生質(zhì)的變化，記者在采訪中還了解到，宇通客車今年的發(fā)展會強(qiáng)于2001年，今年第一個月的產(chǎn)銷就要好于去年第一季度。
關(guān)于宇通客車，最近人們關(guān)注最多的是它今年推出10派6的高額分紅。有人認(rèn)為這是大股東在急于套現(xiàn)，可據(jù)記者的了解，在宇通股本結(jié)構(gòu)中，流通股就占68.5%，國有股和法人股合計僅占31.5%，而且在MBO之前，宇通已連續(xù)三年進(jìn)行了的高派現(xiàn)，流通股股東總共分得現(xiàn)金紅利是國家股和法人股的近2倍。從這些數(shù)字，我們可以得出結(jié)論，MBO和公司的高派現(xiàn)之間并無必然聯(lián)系。但從這些猜測中，不難看出人們對上市公司實現(xiàn)MBO之后，可能會出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的擔(dān)憂。其實，股東和經(jīng)營者的利益差異，是全世界企業(yè)都難以回避的矛盾。國外的委托代理理論和我國前些年人們常提到“五十九歲現(xiàn)象”，都是這一矛盾的顯形。特別是目前在我國企業(yè)經(jīng)營者的薪酬體系之下，矛盾尤為突出。作為企業(yè)家，要么有一天兩手空空，突然出局。要么，從中漁利，中飽私囊。這可能對整個企業(yè)、企業(yè)家、投資人乃至整個經(jīng)濟(jì)發(fā)展都不是什么好事。
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