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CCTV《證券時(shí)間》記者：符紹強(qiáng)
梗概：所謂的管理層收購，是指公司的管理層通過借債方式籌集資金來購買他們所經(jīng)營公司的股份，以改變公司控制權(quán)的一種股權(quán)運(yùn)作方式。其英文全稱是Management Buy-Out，所以常被人們簡(jiǎn)稱為MBO。在中國，北京四通公司雖然最早試行MBO方案，但第一個(gè)吃蟹者卻是廣東的一家上市公司--粵美的。
談到中國的證券市場(chǎng)，重組可以說是永恒的主題。在這重組的舞臺(tái)上，唱主角的似乎永遠(yuǎn)都是績(jī)差股，尤其是那些T類公司常常上演烏雞變鳳凰的一幕，而且場(chǎng)場(chǎng)精彩。但是近兩年，我們開始關(guān)注到了一些績(jī)優(yōu)的上市公司也加入到重組行列，并且被一家遠(yuǎn)比上市公司小得多的公司所收購，這到底是什么原因呢？中央電視臺(tái)《證券時(shí)間》、《今日證券》記者聯(lián)合對(duì)這一現(xiàn)象進(jìn)行深入采訪，我們將在今天的三檔證券節(jié)目對(duì)此進(jìn)行連續(xù)報(bào)道并邀請(qǐng)專家進(jìn)行深度分析。在節(jié)目開始之前，我們先給您引入一個(gè)中國資本市場(chǎng)上的一個(gè)新概念--管理層收購。
所謂的管理層收購，是指公司的管理層通過借債方式籌集資金來購買他們所經(jīng)營公司的股份，以改變公司控制權(quán)的一種股權(quán)運(yùn)作方式。其英文全稱是Management Buy-Out，所以常被人們簡(jiǎn)稱為MBO。由于它有效地把創(chuàng)業(yè)者的人力資源資本化、證券化，使經(jīng)營者與企業(yè)的發(fā)展緊密聯(lián)系在一起，所以國外把MBO形象地稱為“金手銬”，近幾年受到股東和經(jīng)營者們的普遍歡迎。因?yàn)镸BO的主要參與者是公司內(nèi)部的管理人員，他們通常會(huì)設(shè)立一家新的公司來收購目標(biāo)公司。在MBO過程中，由于收購所需資金量較大，新公司往往以股權(quán)質(zhì)押的方式取得金融機(jī)構(gòu)的貸款。在發(fā)達(dá)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國家，不少金融機(jī)構(gòu)愿為公司收購提供經(jīng)濟(jì)援助，經(jīng)理人員往往只需付出1%-5%的資金即可獲得企業(yè)50%左右的股權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)。通過MBO，他們的身份由單一的經(jīng)營者角色變?yōu)樗姓吲c經(jīng)營者合一的雙重身份。當(dāng)收購主體不僅管理層，還有公司職工時(shí)，于是衍生出另一種收購模式，叫做管理層職工收購，也就是MEBO。和西方發(fā)達(dá)國家相比，中國的MBO運(yùn)動(dòng)才剛剛起步，前后不到四年的時(shí)間。北京四通公司雖然最早試行MBO方案，但第一個(gè)吃蟹者卻是廣東的一家上市公司--粵美的。在2000年底，經(jīng)過兩年多的探索，粵美的在“我國第一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)改制的上市公司”之外，又戴上了一個(gè)“第一”的帽子，成為第一家完成MBO的上市公司，并成功地創(chuàng)造了我國證券市場(chǎng)上管理層收購的--“美的模式”。
粵美的董事局主席何享健先生說，正是由于實(shí)行了MBO，使得一大批職業(yè)經(jīng)理人脫穎而出，他才能從日常的經(jīng)營活動(dòng)中解脫出來，有時(shí)間打打高爾夫球，也有時(shí)間思考一些公司發(fā)展戰(zhàn)略中的一些重大問題。
對(duì)于MBO這個(gè)話題，粵美的非常低調(diào)，何享健一直不接受記者采訪。此次當(dāng)我們費(fèi)勁周折在球場(chǎng)時(shí)堵到他時(shí)，他坦言，30多年來，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)問題一直是他的一塊“心病”，已經(jīng)成為制約企業(yè)持續(xù)快速發(fā)展的“瓶頸”問題，管理層收購對(duì)粵美的有劃時(shí)代的意義。他說，通過MBO收購，政府退出來，而公司管理層成為公司第一大股東，控制了公司，這對(duì)實(shí)現(xiàn)股份公司的公司化運(yùn)作有非常非常好的體制上的好處。
粵美的是從1998年起開始醞釀管理層收購的，于2000年4月，正式注冊(cè)了順德市美托投資有限公司作為實(shí)現(xiàn)融資收購計(jì)劃的平臺(tái)，美托公司分別于2000年5月和2001年1月兩次協(xié)議收購當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府下屬公司持有的粵美的法人股，目前已持有粵美的22.19%的法人股，成為公司第一大股東。現(xiàn)有22名管理層人員按著職位和貢獻(xiàn)大小持有美托公司的股份，為了便于操作，暫由何享健持有55%和另3位核心高級(jí)管理人員分別持有15%的比例，持有美托的全部股份，使管理層成為粵美的真正意義上的控股股東。
據(jù)了解，美托投資公司這兩次收購所用的現(xiàn)金，全都是通過股票質(zhì)押而獲得的銀行貸款，而管理層個(gè)人通過美托間接持有公司股份，則應(yīng)先支付10%的現(xiàn)金，其余部分將分期用紅利付清。粵美的高層人士說，管理層收購是用“金手銬”把他們自己的利益與企業(yè)的盈利綁到了一起,負(fù)債經(jīng)營的管理層要對(duì)企業(yè)的前途命運(yùn)最終負(fù)責(zé)。
作為我國第一例上市公司MBO案例，粵美的MBO中第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.95元，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3元，均低于公司2000年每股凈資產(chǎn)4.07元。對(duì)此粵美的董事趙勇解釋說，轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對(duì)公司的歷史貢獻(xiàn)等因素而作出的決定，并不違反現(xiàn)有規(guī)定。
趙勇說，這個(gè)價(jià)格不算低，也不算高。如果這個(gè)過低，這對(duì)政府的利益是一種損害，政府是不會(huì)干的。從經(jīng)營者的角度，他也看好這家公司，他也不在乎你是按照三塊錢轉(zhuǎn)的，還是按照四塊錢轉(zhuǎn)的，他對(duì)這個(gè)公司有信心，他認(rèn)為值這個(gè)錢。
如果有其它的機(jī)構(gòu)如果要來收購，北滘鎮(zhèn)是否會(huì)出售給他呢？趙勇回答：“政府為什么要出讓給我們，除了有政策背景以外，他也看好公司的管理層，認(rèn)為他可以帶領(lǐng)這個(gè)企業(yè)繼續(xù)往前走。如果對(duì)其他的投資者，我覺得政府會(huì)打幾個(gè)問號(hào)，他會(huì)問一問你能不能實(shí)現(xiàn)我的利益，你能不能使這個(gè)公司繼續(xù)發(fā)展，能不能帶動(dòng)我的地方經(jīng)濟(jì)。”
那么在粵美的實(shí)行MBO之后，會(huì)不會(huì)從“一股獨(dú)大”變成“內(nèi)部人控制”，從而損害中小股東的利益呢？對(duì)此，粵美的董事趙勇給出了否定的答案：“我們實(shí)行MBO以后，更加使得大小股東的利益能夠趨為一致。為什么這么講？就是說我們經(jīng)營者是這個(gè)公司的大股東，他在經(jīng)營的過程中間，他不會(huì)去傷害這個(gè)股東，為什么呢？傷害的是自己。這樣，小股東的利益得到了保障。另外，從法人治理結(jié)構(gòu)上講，我們也有一個(gè)非常完善的法人治理結(jié)構(gòu)在支撐著這個(gè)公司的管理和制約這些管理層，包括股東大會(huì)、董事會(huì)，監(jiān)視會(huì)都在正常地運(yùn)作，他不可能因?yàn)榻?jīng)營者去操縱整個(gè)公司，他有一個(gè)結(jié)構(gòu)在這里做保障。另外一點(diǎn)，就是在于這個(gè)過程中間也在試圖形成更多的一些制約，來使這個(gè)方向更加朝著一種正確的路線走。比如我們?cè)趪冶O(jiān)管機(jī)構(gòu)提出必須配備獨(dú)立董事這個(gè)制度之前，我們已經(jīng)引用了獨(dú)立董事這項(xiàng)制度，這是一種自覺的行動(dòng)，從這里看出來，我們的想法是想把這個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)更加進(jìn)行完善，使我們這個(gè)經(jīng)營者的行為得到更加的規(guī)范。”
股東和經(jīng)營者的利益差異，是全世界企業(yè)都難以回避的矛盾。國外的委托代理理論和我國前些年人們常提到“五十九歲現(xiàn)象”，都有是這一矛盾的顯形。特別是目前在我國企業(yè)經(jīng)營者的薪酬體系之下，矛盾尤為突出。作為企業(yè)家，要么有一天兩手空空，突然出局。要么，從中漁利，中飽私囊。這可能對(duì)整個(gè)企業(yè)、企業(yè)家、投資人乃至整個(gè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展都不是什么好事。那么，能不能找到一條理性、平和的另外一條道路呢？這也是管理層收購，也就是MBO萌芽的土壤。
粵美的在我國上市公司中第一個(gè)進(jìn)行MBO，開了一個(gè)股權(quán)運(yùn)作的新模式。當(dāng)然也給市場(chǎng)對(duì)此褒貶不一，畢竟MBO在我國還是一個(gè)新興事物。具體效果還有待時(shí)間來檢驗(yàn)。
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