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很多企業做夢都想得到發審會近100名委員的名單，他們往往簡單地依從某些“中介機構”的指導去按圖索驥，針對發審委委員展開公關工作。有些企業僅此一項便盲目地花去了幾十萬甚至幾百萬元
本報記者 鄧妍
2002年3月，山城重慶。
全國證券發行和上市公司監管工作會議，在彌漫著春意的長江口岸靜悄悄召開。幾天后，中國證監會網站以“新聞通稿”的形式將會議內容予以披露。其中，最醒目的內容是中國證監會副主席史美倫對2002年證券發行和上市公司監管工作的部署。
“2002年，證券發行將以強制性信息披露為中心，從嚴、從快、從重查處證券發行中的作假行為；主承銷商、注冊會計師、律師、評估師、財務顧問等中介機構的作用將進一步發揮；證監會將研究根據中介機構執業水平的差別，對其實行不同待遇。”
史美倫的寥寥話語非常含蓄。但知情人士向記者透露，中國證券發行審核制度在悄然生變，證監會正在逐一擊破存在于現行發審制度中的種種弊端。
這些引人注目的舉動包括：由中國證監會和中國注冊會計師協會共同認可的十余家會計師事務所，已經進入一批擬發行證券的公司，履行其“專項復核”職責；證監會內部正在商議，是否將擬發行證券的公司竭力接近的“神秘人物”——發行審核委員會成員名單公之于眾——名單公布后，如果公司認為委員中有誰與自己“關系不好”，可能發表于上市不利的意見，甚至可以事先提出“請該委員回避”的要求；等等。
中國證券市場發審制度最根本性的改革正在展開。
百萬元高價尋購委員名單
2001年4月，新股發行方式從“審批制”改為國際通用的“核準制”。這在基本路徑上意味著一家公司能否上市，已經不再取決于這家公司能否從地方政府手中拿到指標，而取決于上市公司本身的質量。在從“審批制”向“核準制”過渡的一年時間中，一個比較典型的問題竟是很多企業對自己是否符合上市條件、能不能實現上市目的根本不清楚。尤其是在2001年二級市場持續低迷、證監會放慢發行審核節奏、證監會內部操作程序也在進行調整的背景下，更多的企業被不公開、不透明的發行審核方式弄得一頭霧水。
一個無法回避的事實是：不少企業由于對中國證券市場上市制度的規則和環節不甚了了，或者內心急迫而求助無門，便很大程度地將希望寄托在一批圍著證監會進行游說、公關的外圍組織或者個人身上；一批以公關為名的中介機構在企業與監管機構之間游刃有余，進行“灰色領域”的操作。
業內普遍心知肚明的事實是，由于發審制度的不公開及其封閉的體系，特別是發審委員會成員實行保密的規則，導致很多企業做夢都想得到發審會近100名委員的名單。他們往往簡單地依從某些“中介機構”的指導去按圖索驥，針對發審委委員展開公關工作，有些企業僅此一項便盲目地花去了幾十萬元甚至幾百萬元錢。
——如此大規模的前期投入，僅僅是為了獲得一些人的名字——因為這些委員的舉手投足，在某種程度上確實掌握著公司上市的“生殺大權”。但另一方面，企業對“中介機構”的信賴，結果很有可能是所托非人，他們花的只是大量的冤枉錢。
這種局面與證監會對發審會名單保密的初衷，顯然是背道而馳的。證監會試圖通過這種方式體現公平、公正的意愿，但在效果上卻被一部分“中介機構”鉆了空子，成了他們的牟利空間。這不僅增加了企業的發行費用和融資成本，更使企業的融資計劃處于不確定狀態中，也讓大部分企業誤以為這些錢掉進的是證監會的“腰包”。
企業與發審會兩相脫節
發行審核制度的弊端，不僅僅是讓中介機構有機可乘，容易讓企業上當受騙，在證監會內部的運作機制上，發審制度也存在問題。
例如，按照現行發審制度的規定，并不允許企業與證監會的工作人員直接接觸，他們之間的溝通只能由證券公司出面傳遞信息來完成。這就造成了企業與監管部門之間聯系脫鉤，證監會的審核人員難以了解到企業的真實情況。而“中介機構”乘虛而入，在信息的傳遞方面又時常制造“不對稱”現象，企業經常得不到監管部門真實情況的反饋。
再例如，通常情況下，欲上市的企業并不能直接到發行審核委員會上進行當面陳述，而是由證監會發行部的人員代表企業在發審會上做相關情況匯報。由于預審員對企業情況的了解很難說得上透徹，結果造成許多細節在發審會上說不清楚，不少委員便相應投了反對票，棄權票的比例也比較高。
上述種種企業與上市監管部門互不了解的局面，在近一年的時間里一直存在，并且直接導致了一批企業在某些環節遇到不幸，糊里糊涂地斷送了“前程”。
有學者因此提出質疑：證監會的發行審核人員，從職責上講應當是發行審核委員會的工作機構的工作人員。他們的主要工作是負責接收企業的材料以及處理一些程序方面的事情，并對企業材料做出形式上的審查。而在正式召開發審會時，應該由企業直接去申訴和匯報，這樣才有利于發行審核委員會進行全面審核。
工作人員被指權力明顯過大
證監會發行部的工作人員對企業能否上市究竟擁有多大的決定權，這個問題也被業界一直關注。從現實情況看，一個企業是否符合上市條件，發行部的工作人員往往自己就可以做出決定；只要覺得這家企業哪方面“還不行”，他們就可以決定將這家企業退回。這種案例并不鮮見。
“按照《證券法》的規定，這樣的做法是沒有道理的。因為只有發審會才有權力來決定企業是否能夠上市發行。因此，證監會發行部工作人員行使的權力明顯過大。”法律界的一名專家分析說。
再例如，中國的《證券法》規定，證監會自收到發行申報材料開始，必須在三個月內對企業進行審核，并決定是否同意這家公司上市發行。
但是，到達證監會桌面上的企業材料實在太多。知情人士透露，面對繁多的材料，證監會的具體工作人員有時會采取一些方式，將接受材料的時間搞得很“靈活”。
他舉例說，有的企業已經把材料送到，但得到的回答可能是這些材料已經“送達”但并不算“正式受理”。這樣，《證券法》規定的三個月期限就可以順理成章地后延。有的企業送完材料后至今已經等待了半年，有的甚至自感“遙遙無期”地等待下去。
他說：“企業非常著急。因為一旦審核拖到年終，就要補充當年的財務報告和年終報表，這肯定加大了企業的工作量，企業一年的資金運用計劃也整個泡了湯。公司上市審核過程的拖沓，無疑加重了企業的負擔。”
主線：強制性信息披露
“證監會已經充分意識到這些問題。他們正在著手進行改革，而改革的總體思路大致分為兩個方面。”這位知情人士介紹說，證監會將強調嚴格按照《證券法》規定的核準制要求建立發行審核制度，也就是說，將格外注重強制性的信息披露。今后證監會“把關”的重點在于：企業披露的材料里面是否有虛假或者重大遺漏的內容，而并不對企業的其他“實質性條件”做過多的判斷。
以往對于一家企業的要求是，這家企業凈資產一定要達到多少、每股盈利要達到多少。但是，僅僅看重這些條件并不意味著符合發行審核原則。今后更加強調的是，只要企業做出了完整、真實的信息披露，企業情況基本符合《公司法》、《證券法》的要求，就交由市場來決定是否具備上市條件，由證券公司來選擇是否進行包銷。
此外，證監會目前也在制訂一些備忘錄，以完善一系列信息披露制度。例如在公司收購兼并、資產重組、債轉股企業發行股票、有限公司總體變更、外資企業發行股票等方面，都將制訂一系列會計審核標準，這些標準將公開化、透明化，讓企業對市場上的各個環節都能做出比較清楚的了解。
這個思路，與史美倫在3月會議上強調的“證券發行和上市公司監管都要以強制性信息披露為中心，增強信息披露的準確性和完整性，同時加大對證券發行和持續信息披露中的違法違規行為的打擊力度”的觀點，應當是一致的。
知情人士還稱，發行核準制度改革的另一方面，將是減少監管部門和政府部門對發行人的上市條件進行審查。
此舉的目的，在于減弱監管部門和政府部門的審查功能，而讓中介機構來擔負起這個“艱巨任務”。這種變化最主要的表現在于兩個方面：一是直接由券商向證監會推薦企業，而不再由地方政府推薦，券商將組織會計師事務所和律師事務所對企業進行運作和包裝；第二，也是極為重要的一個方面，就是“專項復核制度”的面世。
專項復核制度被寄厚望
所謂“專項復核制度”，是指證監會在審查企業的過程當中，如果發現企業存在不符合發行上市要求的一些問題，如存在偷稅漏稅情況、重大的同業競爭、股權不規范以及類似問題，或者收到一些舉報，將審查工作交給中介機構，由中介機構進行專項復核。這改變了以前的傳統做法，即由地方證管辦去查、或由證監會直接去查的狀況。
根據證監會的計劃，專項復核制度開始邁出的第一步交由會計師事務所來完成。凡是發現“問題企業”，就由證監會和中國注冊會計師協會共同認可的具有信譽度的會計師事務所去進行復核，證監會將根據會計師事務所復核的結論，決定是不是應該將被復核企業的材料提交發審委員會審核通過。
這是證券市場10年來從未有過的事情，是發審制度的一個根本性改變。這等于將對企業的決定權交給了中介機構。
現在這項措施已開始實行，一批會計師事務所被分別派駐進入多家企業。這些會計師事務所正在履行復核職責，其威力也已顯現出來。
據了解，證監會下一步還準備將專項復核制度擴大到公司治理結構的法律領域中，證監會可能會聘請一批資質比較好的律師事務所也參與進行專項復核。
熟悉內情的專家分析認為，專項復核制度的優點，表現在讓市場來挑選企業，而不是讓政府挑選企業；也表現在專項復核聘請獨立的中介機構來進行——這些中介機構既不屬于證監會、財政部或司法部，也不是那些曾經很活躍的欲幫助企業包裝上市的中介機構。
已經產生震懾作用
上述規則變化，也很容易讓人們聯想到，近期被揭露的上市公司造假案件余波未盡并令注冊會計業遭遇的“信任危機”。那些拿到專項復核資格的會計師事務所和律師事務所，越發嚴峻地面臨著如何注重自己的品牌的問題。他們被告知，必須本著對投資者負責、對公司負責和對證監會負責的態度，實事求是地進行復核工作；一旦它們做出虛假報告，證監會將立刻取消其復核資格，市場也會對其沒有誠信做出相應懲罰。任何有悖于獨立性和客觀性的舉動，都將被視為拿身家性命開玩笑的鋌而走險。
有關專家還指出，專項復核制度將有助于在短期內培養出一批中國本土的高素質中介隊伍。他舉例說，拿到專項復核資格的中介機構在同行業中通常能起到龍頭作用。將來，它們很有可能推動中國的“五大”會計師事務所出現，或者幾大律師事務所的誕生，他們在行業中起到的示范作用有利于塑造整個中介機構的誠信。
與此同時，專項復核制度對一些通過弄虛作假達到上市目的的公司也產生了震懾作用。
一位律師向記者透露：“已經有一些上市公司找上門來向我咨詢，大部分公司都表示害怕專項審核。”這位人士指出，該項制度對于提高上市公司質量將起到促進作用。以往那種上市公司靠買通地方政府的方式已經行不通。簡單地說，對于進行復核的中介機構而言，無論企業有沒有問題，只要聘請了中介機構就要給錢。中介機構不會為了這一點錢就幫企業造假。
決意個個擊破制度弊端
專項復核制度的建立，主要針對的是監管部門和政府部門在審查過程中權限過大的弊端。對于發審制度中的其他一些弊端，證監會亦是重拳出擊。
對于《證券法》嚴格規定的三個月期限限制，證監會現在要求：在正式收到企業材料后，證監會發行部主要負責人將出面對企業表示，收到材料之日起，會在15天之內出具反饋意見；在一個月之內出具正式審核結果。
如果過了一個月期限，預審人員仍未做出預審結果，證監會內部將急召預審人員，詳細了解在預審過程中究竟存在哪些問題。倘若認為有不可解決的問題，這家企業的相關材料將移送到證監會另一部門繼續審核；如果該部門認為此企業材料能夠提交發審會審核，那么，三個月之內這家企業將提交上會；否則，將材料退回企業。
對于期限的嚴格限制，使預審人員倍感壓力重大。因為這一期限不僅增加了他們的工作壓力和責任感，期限的公開化也明確地讓企業了解到自己究竟處于哪個環節之中，使企業能夠自己掌握時間進度，改變了以往完全由證監會工作人員控制進度的局面。
在發審制度的改革中，更為重要的是將建立“聆訊制度”，即允許企業主要負責人進入發審委員會，并能在會上做當面陳述。
更加引人關注的是，證監會亦在考慮將發審委員會的名單全部公布，甚至允許企業提出回避的要求。即如果企業認為委員中有誰與自己關系不好，可能會“假公濟私”，企業可提前要求這名委員回避。這一措施顯然增加了整個發審委工作的透明度。
在發審委名單公布之后，如果仍然存在企業對委員動用重金進行“公關”的情況，對這一情況的監管將不再是監管部門的責任，而將交由法律機關來處置；而發審委員一旦“東窗事發”，不僅難逃被證監會除名，也將面臨法律的追訴。此舉勢必減少暗箱操作的機會，企業“花大價錢買發審委名單”的情況將伴隨著“黑心”中介機構一起被清肅。
中國人民大學金融法研究處副處長、國浩律師集團事務所律師郭鋒表示，發審制度是證券監管的基礎和核心，建立一個公開、公正、富有效率的發行審核制度，對杜絕發行申請中的暗箱操作、中介尋租、推諉拖拉具有重要意義。
郭鋒同時表示，改革發行審核制度并不意味著弱化證監會的監管職能，而是要建立與核準制相適應，以強制信息披露為原則，確保投資者可以獲得真實信息并據此做出獨立投資決策的發行審核制度。
改革發審制度，關鍵是能讓券商和會計師、律師真正擔負起挑選、輸送上市公司的職責。專項復核制度如能成功實施，不僅有助于培養出一批信譽好、資質高的中介機構，而且能確保上市公司的質量，防止鄭百文一類的公司進入證券市場。
附：中國證券市場發行審核制度大事記
1998年5月28日《人民日報》刊文《中國證監會推出高效廉政五措施》，證監會將現有涉及股票發行審核程序的各項規定對外公布，其中A股發行分為預選和審批兩個階段。受理A股、B股發行和配股，中國證監會依據國家有關規定收取審核費人民幣3萬元。
1999年5月29日《人民日報》刊登《中國證監會股票發行審核工作程序》，A股發行預選階段包括：證監會下達股票發行家數指標、地方政府或國務院有關產業部門推薦、證監會發行部受理預選材料、征求國務院有關部門意見、證監會預選審核；審批階段包括地方政府或國務院有關產業部門初審、證監會發行部受理申報材料、證監會發行部審核、發行審核委員會審議、通過后證監會確定發行的具體時間。
1999年9月16日證監會發布《中國證券監督管理委員會股票發行審核委員會條例》，透露證監會設立股票發行審核委員會，發審委由證監會專業人員和所聘請的證監會以外的有關專家以及社會知名人士組成。
1999年12月2日證監會發布《關于成立證券發行內核小組的通知》，證券公司成立內核小組的職責是：負責對擬向證監會報送的發行申請材料的核查，確保證券發行不存在重大法律和政策障礙；負責代表發行人和公司與證監會發行監管部進行工作聯系，組織對有關反饋意見的處理等。
2001年2月證監會發布《公開發行證券公司信息披露的內容與格式準則———招股說明書》及《股票上市公告書》的公開征求意見稿。從當年3月中旬開始，股票發行核準制正式推行，符合條件的企業在核準制程序下報送申請文件。
2001年4月5日證監會發布《擬發行上市公司改制重組指導意見咨詢文件》，文件對于擬發行上市公司改制重組的遵循原則、具體要求、避免同業競爭、減少并規范關聯交易、獨立經營與規范運作進行了詳細披露。
2001年5月17日證監會發布《中國證監會股票發行審核委員會關于上市公司新股發行審核工作的指導意見》，指出發審委委員認為上市公司不符合要求，可以對其發行申請投反對票；發審委委員認為公司信息披露不合規、不充分或申請材料不完整，導致發審委委員無法做出判斷，可以對其發行申請投棄權票或提議暫緩表決。
同日證監會發布《中國證監會股票發行審核委員會關于首次公開發行股票審核工作的指導意見》，指出發審委委員審核公司申請時，應特別關注公司在最近三年內是否存在重大違法行為、公司三年前是否存在對公司未來產生影響的違法違規行為、公司在最近三年內是否連續盈利、公司累計投資額是否未超過公司凈資產的50%、公司最近三年內財務會計文件是否存在虛假記載等。
2001年6月26日證監會發布《關于上市公司、擬首次發行股票并上市的公司做好與新會計準則和制度相關信息披露工作的通知》，指出擬首次發行股票并上市的公司，應按新會計準則和制度及其補充規定編制財務報表，做好與新會計準則和制度相關的信息披露工作。
2001年7月9日證監會發布《關于擬發行新股的上市公司中期報告有關問題的通知》，指出擬發行新股的上市公司在最近三年審計意見均為標準無保留意見的，應在刊登招股文件前提供已公告的半年度財務會計報告。
2002年1月24日證監會發布《關于2002年受理公開發行證券申請材料的通知》，指出根據《關于股票發行上市輔導政策有關問題的通知》1997年計劃指標企業申請公開發行股票的，應聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，輔導期為一年；自2002年1月1日起向證監會推薦發行可轉換公司債券的，占用主承銷商的推薦通道。
2002年2月3日證監會發布《關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通知》，要求各具有主承銷資格的證券公司(資產管理公司)、具有證券相關業務資格的律師事務所和會計師事務所加強對通過發審會的申請首發、增發、配股公司會后事項的監管。(完)
 股票短信一問一答，助您運籌帷幄決勝千里！
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