宏源證券 劉江月,華水水電 吳耿
重組實現(xiàn)主業(yè)轉型
1.2001年11月23日,烏江電力與其控股股東——重慶烏江電力集團公司簽署了資產出售協(xié)議,將其所屬的9座水電站資產出售給烏電集團。
2.2002年3月18日,烏電集團與廣州凱得控股公司簽署了股權轉讓合同和股權托管協(xié)議。凱得控股擬受讓烏電集團持有烏江電力53.20%的國有法人股股份。
3.2002年3月28日,烏江電力擬將所擁有的大部分電力資產出售給烏電集團,同時分別購入凱得控股持有的廣州凱得環(huán)保環(huán)美有限公司90%股權和廣州凱得市政開發(fā)服務公司90%的股權。
烏江電力通過其控股股東的轉換以及與它們的幾次關聯(lián)交易,逐步實施其資產重組,實現(xiàn)了其主業(yè)的轉型。公司主營業(yè)務將由水電生產、銷售轉變?yōu)槌鞘协h(huán)境保護,市政服務,恐怕不久的將來,烏江電力的名稱也將變?yōu)椤皠P得環(huán)保”了。
關聯(lián)各方效益分析
本次資產重組的關聯(lián)各方為:烏江電力、烏電集團、凱得控股。從重組的資產流動分析,烏電集團向凱得控股轉讓烏江電力股權,現(xiàn)金收入大概在3.7億元左右(目前尚未公布轉讓價格,暫以2001年底凈資產值計算),而向烏江電力購回電力凈資產2.47億。因此,烏電集團獲得現(xiàn)金凈收入1.23億元,以及較原先投入增值近1億元的電站凈資產;而烏電集團喪失了在烏江電力的全部股權,以及這條可以在證券市場為其水電項目融資的通道。
再看凱得控股,凱得控股獲得了向烏江電力出售下屬公司股權的5.9億元現(xiàn)金,并向烏電集團支付了購買烏江電力股權的3.7元現(xiàn)金,現(xiàn)金凈收入為2.2億元;其非上市公司股權性資產,變?yōu)榱松鲜泄竟蓹嘈再Y產,其帳面價值也減少了2.2億。但他獲得了烏江電力這塊干凈的殼資源和實現(xiàn)了部分資產的變現(xiàn),增強了其資產的流動性。
而烏江電力除了其資產性質發(fā)生變化,以及由電力行業(yè)轉變?yōu)槭姓h(huán)保行業(yè)等變化外,原沉淀的一部分剩余募集資金也將要以關聯(lián)交易的方式轉移出去,這部分未使用的募集資金余額為3.75億元,它的存在,為本次重組起到決定性作用,但這有可能影響到烏江電力資產的流動性。
重組留疑問
1.烏電集團為什么這么快就退出烏江電力?
烏電集團在短短的三年之內,通過發(fā)起設立股份公司,并發(fā)行新股上市,凈資產增加值達到2.73億。這次資產重組,烏電集團雖然收回了增值的電站資產,回收現(xiàn)金1.23億。但是它喪失了來之不易的上市融資通道,對于一個資金密集型行業(yè)來說,這又是何其珍貴。而且還是在上市不到兩年時間,尚未進行二次融資就匆匆退出,不免讓人覺得可惜。烏電集團作為當?shù)仉娏Y源開發(fā)和供應的主導企業(yè),烏江電力也是當?shù)匚ㄒ灰患疑鲜泄荆瑩撝胤剿娰Y源開發(fā)及經濟發(fā)展的重任,難道它退出烏江電力僅僅是為了獲得已經增值的電站資產和現(xiàn)金收入?
2.烏江電力今后的發(fā)展前景到底如何?
烏江電力實施資產重組后,在原有資產中僅僅保留了一家電站和部分非主業(yè)資產,而在重組中起到關鍵作用的那3.75億剩余募集資金卻流出了公司。在烏江電力主業(yè)方向發(fā)生了根本性轉變的情況下,新的市政環(huán)保類資產究竟能否給烏江電力帶來新的機遇,我們還不得而知。置入的5.9億股權性資產中,環(huán)保環(huán)美公司成立于2001年10月30日,其核心業(yè)務圍繞廣州開發(fā)區(qū)的環(huán)境保護及環(huán)境美化建設展開;市政服務公司成立于2001年11月29日,它承接廣州開發(fā)區(qū)范圍內公共和企、事業(yè)單位的市政工程施工與市政設施維護以及管網(wǎng)的建設、維護和運營。市政服務公司的收入來自于管網(wǎng)收入及其他市政工程、市政設施建設、租賃和維護收費。
由于成立時間短,我們無法得出這兩項資產的優(yōu)質性與獨特性,盡管有關中介機構對該公司2002年提交的盈利預測作出審核,但誰又能保證他們會不會在年度終了時,為他們的失誤公開道歉呢?因此我們有理由懷疑:這些資產是否能托起高高在上的烏江電力二級市場股價呢(烏江電力股價較同類型上市公司股價高出一倍)?我們的董事會和大股東們在作出抉擇時,又是否真正尊重廣大社會公眾股東的利益呢?難道烏江電力就僅僅是個殼?
此外,目前烏江電力不到7個億的凈資產,能否可以擁有5.9億的對外長期股權投資,這又是否有違公司法呢?
3.凱得控股為什么要收購并重組烏江電力?
烏江電力是一個比較好的殼資源,上市時間不到兩年,資產大部分是“收購陷阱”可能性較小的水電類資產,更為重要的是它還擁有了高達3.47億元的剩余募集資金。選中它作為收購及重組對象,是很合算的,這一點,從這次資產重組的過程中可以看出,凱得控股是最大的贏家。但是我們發(fā)現(xiàn),在收購烏江電力之前的1999年12月,凱得控股已經獲得了穗恒運A(000531)控股股東地位,但并未對其實施資產重組,而且,凱得控股作為廣州開發(fā)區(qū)管委會的國有獨資企業(yè),公司凈資產已達32億元,受到政府各方面的支持力度是一般的企業(yè)所不可比擬的。因此,凱得控股不缺融資渠道。凱得控股是否又會如烏電集團一般,玩?zhèn)資本運營,在進行一次再融資后,將這個殼賣個好價錢,然后全身而退?然而,這對高價參與的中小投資者又是否公平呢?
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