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分紅派現(xiàn)本來是公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展過程中的一個(gè)很正常的現(xiàn)象,而且,營(yíng)利性本身就是公司存在的一個(gè)主要目的和特征,股東投資于公司也主要是著眼于公司的分紅派現(xiàn)。尤其是在現(xiàn)代公司股權(quán)日益分散的情況下,廣大的中小股東雖然理論上是公司財(cái)產(chǎn)的所有者,但是由于其所持有的股票相對(duì)于大股東而言實(shí)在是微不足道,在行使表決權(quán)時(shí)對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)決策不可能產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響,再加上股東之間"搭便車"心理的存在,因而中小股東投資于公司主要目的已經(jīng)不再是公司經(jīng)營(yíng)管理,而是注重公司的營(yíng)利能力以及自身的可得利益。對(duì)于大股東而言,自
然也具有投資獲利的本性和沖動(dòng),而且由于其高比例的持股,這種沖動(dòng)應(yīng)該比中小股東更為強(qiáng)烈。如果大股東僅僅基于這種營(yíng)利的本性來行使其表決權(quán)、選擇管理者等權(quán)利的話,則公司就很容易淪為大股東圈錢的工具,法律因此設(shè)計(jì)了具體的會(huì)計(jì)制度和股東權(quán)利平等制度來遏制這種現(xiàn)象的發(fā)生。
用友軟件等公司的高比例分紅之所以引起市場(chǎng)各方的強(qiáng)烈關(guān)注,很大的原因在于廣大的中小股東對(duì)于大股東通過這種方式謀取利益的動(dòng)機(jī)和原因持一種懷疑的態(tài)度,而這種懷疑心理的產(chǎn)生,應(yīng)該說和前一段時(shí)間市場(chǎng)上大股東造假行為對(duì)于整個(gè)市場(chǎng)和中小股東利益所造成的損害是分不開的。"猴王"、"銀廣夏"等事件的發(fā)生,不但對(duì)整個(gè)證券市場(chǎng)的正常運(yùn)作產(chǎn)生了很大的負(fù)面影響,更主要的是,它影響廣大中小投資者對(duì)整個(gè)證券市場(chǎng)的信心。在這種形勢(shì)下,大股東高額獲利的動(dòng)機(jī)自然會(huì)對(duì)敏感而脆弱的中小股東產(chǎn)生強(qiáng)烈的影響。而且,在這次高分紅的事件中,很多公司的分紅很難讓人對(duì)其動(dòng)機(jī)不產(chǎn)生懷疑。據(jù)報(bào)載,X公司賬上只有7000萬元貨幣資金,卻要分紅2億多元現(xiàn)金；G公司資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)高達(dá)75%,但是仍然將利潤(rùn)分完。而我們知道,公司的分紅是由董事會(huì)提案,由股東大會(huì)決定的,上述兩家公司股東大會(huì)作出這種決議,大股東在其中發(fā)揮著怎樣的作用我們不得而知,但是這種利潤(rùn)分配方案最大的受益者顯然是公司的大股東,中小股東雖然也會(huì)從中獲取利益,但是這種分配方案卻會(huì)使公司失去長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的能力,從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看,公司的小股東和債權(quán)人的利益明顯將會(huì)受到損害。
公司的利潤(rùn)分配方案雖然是公司的內(nèi)部事務(wù),但是股東大會(huì)作出分配決議時(shí),應(yīng)該以股東之間的權(quán)利和利益平等為出發(fā)點(diǎn),必須綜合考慮股東、員工、債權(quán)人等所有與公司的資產(chǎn)有利害關(guān)系的主體的利益。一般來說,公司在一段時(shí)間內(nèi)沒有很好的投資機(jī)會(huì),但是現(xiàn)金流量又很充足的情況下,在完全可以以分紅的形式向股東分派利潤(rùn),從理論上來講,較高的分紅表明公司的經(jīng)營(yíng)者并沒有浪費(fèi)公司股東的財(cái)產(chǎn),也就是說,公司的經(jīng)營(yíng)者是以公司股東的利益為其決策的著眼點(diǎn)的,這也就意味著股東代理成本的減少,對(duì)于公司治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)無疑是起著促進(jìn)的作用的。而且,國(guó)外有學(xué)者認(rèn)為,這種做法是避免公司被收購(gòu)的一種有效手段。不難看出,這其實(shí)是一種兼顧投資者利益和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的合理做法。但是,如果公司不是處于前述的情況下,而是類似G公司或者X公司的情況,公司還要高比例分紅的話,顯然對(duì)于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和公司股東以及其他利益相關(guān)者來說都是不利的。
所以說,高比例分紅應(yīng)該視公司的具體情況而定,利潤(rùn)分配雖然是公司的內(nèi)部事務(wù),但是考慮到利潤(rùn)分配程序中大股東在其中的地位和作用,法律應(yīng)該從保護(hù)中小股東和其他利益相關(guān)者的利益的角度出發(fā),著眼于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo),合理的界定大股東在這一過程中的權(quán)利和義務(wù)。
(華東政法學(xué)院 呂政君)
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