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一、眾議
充分利用了股權(quán)雙軌制的玄妙和麗珠集團(tuán)內(nèi)部的利益沖突，使得一次兇狠的敵意收購(gòu)顯得如此慈眉善目
七天時(shí)間能在資本市場(chǎng)上干些什么呢？朱保國(guó)的答案無(wú)疑具有石破天驚的效果———
買(mǎi)下麗珠！
根據(jù)昨日凌晨麗珠集團(tuán)和太太藥業(yè)同時(shí)發(fā)布的公告，在成為麗珠集團(tuán)第二大股東后的一個(gè)星期內(nèi)，太太藥業(yè)又通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持了麗珠集團(tuán)5%的股份。昨天二者的股票同時(shí)停牌，今天將發(fā)布正式公告。
“這是一個(gè)可以寫(xiě)進(jìn)MBA教材的經(jīng)典收購(gòu)案例�！币晃煌缎腥耸颗d奮地告訴記者。這次舉牌意味著麗珠股權(quán)收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)的大幕已經(jīng)開(kāi)始徐徐落下，黯然離場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)者們看到了一個(gè)巨大的身影正信步走向舞臺(tái)的正中央，他就是朱保國(guó)。
敵意收購(gòu)
如果給你足夠的錢(qián)，你將采用何種方式收購(gòu)一家中國(guó)的上市公司？朱保國(guó)大膽采用了敵意收購(gòu)的方式。
一個(gè)和伙伴們玩捉迷藏游戲的小孩為了在游戲中大獲全勝而把自己藏在了別人無(wú)法發(fā)現(xiàn)的地方，可當(dāng)最后他自己按捺不住走出來(lái)的時(shí)候，才發(fā)現(xiàn)游戲已經(jīng)結(jié)束，伙伴們已經(jīng)四散離去。這就是光大集團(tuán)目前可能面對(duì)的尷尬局面，太太藥業(yè)繞過(guò)它先后通過(guò)麗士公司和二級(jí)市場(chǎng)把重兵開(kāi)進(jìn)了麗珠的城池之中。
“這是一次具有鮮明中國(guó)特色的敵意收購(gòu)。”一位投行人士評(píng)價(jià)說(shuō)，“在發(fā)達(dá)的證券市場(chǎng)上，敵意收購(gòu)?fù)耆前l(fā)生在二級(jí)市場(chǎng)上的，但在我國(guó)有非流通股存在的前提下，完全通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)的收購(gòu)不僅成本高昂，而且還很可能因?yàn)榈貌坏匠钟邪l(fā)起人法人股的公司控制者支持而失敗。”然而這一次太太藥業(yè)還是動(dòng)用了二級(jí)市場(chǎng)作為收購(gòu)的工具，其背后就是與光大集團(tuán)之間的微妙關(guān)系，顯然屬于不得已而為之。
“敵意收購(gòu)最大的障礙就是收購(gòu)對(duì)象所進(jìn)行的反收購(gòu)。不過(guò)太太藥業(yè)通過(guò)受讓麗士投資的股權(quán)使自己與麗珠的管理者們站在了一起，規(guī)避了反收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。”這位人士評(píng)價(jià)說(shuō)。既采用了敵意收購(gòu)，又團(tuán)結(jié)了麗珠集團(tuán)的管理人員，太太藥業(yè)這次行動(dòng)讓人拍案叫絕。其次，其在收購(gòu)策略上采取了現(xiàn)購(gòu)入大額非流通股，再采取二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)的方式，使得收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步降低。
慈眉善目
光大集團(tuán)和麗珠集團(tuán)的管理者之間又有什么樣的微妙關(guān)系呢？為什么在出售的行動(dòng)上二者沒(méi)有采取一致的行動(dòng)呢？業(yè)界人士認(rèn)為，由于光大集團(tuán)已決意退出麗珠集團(tuán)，所以麗珠的管理者已經(jīng)不太可能再把它看成自己的朋友，因?yàn)殡p方同時(shí)作為持股者，在出售過(guò)程中利益必然會(huì)發(fā)生重大分野。
“應(yīng)該是在周五購(gòu)入的，這方面的情況現(xiàn)在還不方便披露。”太太藥業(yè)的一位內(nèi)部人士在采訪中告訴記者。在這一次行動(dòng)中，太太藥業(yè)充分利用了股權(quán)雙軌制的玄妙和麗珠集團(tuán)內(nèi)部的利益沖突，使得一次兇狠的敵意收購(gòu)顯得如此慈眉善目�！斑@將是中國(guó)上市公司收購(gòu)歷史上的一個(gè)里程碑�！币晃煌缎腥耸扛锌卣f(shuō)。
嚇退對(duì)手
誰(shuí)將繼續(xù)與太太藥業(yè)抗?fàn)幭氯ツ�？在麗士投資將所持股份轉(zhuǎn)讓給太太藥業(yè)的時(shí)候，有媒體曾報(bào)道說(shuō)競(jìng)爭(zhēng)者哈藥和東盛科技都不言放棄，但是事到如今，游戲還有進(jìn)行下去的必要嗎？
分析人士認(rèn)為，即便光大集團(tuán)將所持股份轉(zhuǎn)讓給太太藥業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，但一方面這些股份的過(guò)戶需要漫長(zhǎng)的財(cái)政部審批過(guò)程，另一方面太太藥業(yè)可以馬上通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持成為第一大股東，這將給受讓方帶來(lái)巨大的壓力和風(fēng)險(xiǎn)。除非受讓方想豁出去與太太藥業(yè)較勁，否則在這個(gè)時(shí)候以高價(jià)從光大手中接過(guò)股份將顯得很不理性。
業(yè)界認(rèn)為，既然代表管理層意志的麗士將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了太太藥業(yè)，就表明其不會(huì)再支持其他的收購(gòu)者進(jìn)入公司。沒(méi)有了管理層支持，收購(gòu)這家公司能有什么好果子吃呢？可以說(shuō)，太太藥業(yè)的這次行動(dòng)無(wú)疑想把競(jìng)爭(zhēng)者們完全嚇退�！拔覀冋J(rèn)為收購(gòu)對(duì)大家都是公平的�！碧帢I(yè)的一位內(nèi)部人士這樣回答記者。
勝券在握
“太太藥業(yè)想搶時(shí)間�！币晃煌缎腥耸糠治稣f(shuō)。光大集團(tuán)提名的新一屆董事會(huì)將在即將舉行的股東大會(huì)上進(jìn)行表決，如果收購(gòu)在此之前完成，新一屆的董事會(huì)就會(huì)成為太太藥業(yè)的天下。另外雙方的年報(bào)都尚未公布，如果在年報(bào)公告后的上漲行情中增持，成本無(wú)疑又將提高。
“如果我們?nèi)胫鼷愔�，可能�?huì)有這樣的考慮。”當(dāng)記者問(wèn)及這次增持后如果又能獲得光大的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，太太藥業(yè)將改變麗珠集團(tuán)的股權(quán)分散局面，形成有效的反收購(gòu)持股結(jié)構(gòu)的時(shí)候，太太藥業(yè)的內(nèi)部人士給出了這樣的回答。
無(wú)論如何，這次收購(gòu)行動(dòng)都將為朱保國(guó)送上“收購(gòu)戰(zhàn)著名導(dǎo)演”的頭銜。
二、觀察
舉牌玄機(jī)
“下一步具體會(huì)怎么做，現(xiàn)在還不方便說(shuō)。”太太藥業(yè)一位內(nèi)部管理人士在采訪中告訴記者。3月30日，太太藥業(yè)公告通過(guò)協(xié)議以每股4·１0元的價(jià)格受讓珠海麗士投資持有的麗珠集團(tuán)7·３%的股權(quán)，并宣布截至當(dāng)時(shí)已持有麗珠集團(tuán)7·５%的股權(quán)。加上其昨日公告的在二級(jí)市場(chǎng)增持的5%，太太藥業(yè)已經(jīng)合計(jì)持有麗珠集團(tuán)12·５%的股權(quán)，距離第一大股東光大集團(tuán)所持有的12·７2%只剩下了0·２2個(gè)百分點(diǎn)。
這位人士還透露，由于考慮到一次性增持超過(guò)5%可能帶來(lái)的審批麻煩，太太藥業(yè)這次的增持量沒(méi)有超過(guò)5%。公告中并沒(méi)有披露這次公開(kāi)收購(gòu)有沒(méi)有一致行動(dòng)人，在上海高清舉牌方正科技的過(guò)程中，后者就曾多次利用藏在暗處的一致行動(dòng)人對(duì)抗前者的收購(gòu)行為。業(yè)界人士認(rèn)為，即便不存在隱藏的一致行動(dòng)人，進(jìn)一步的增持也指日可待。
另有觀點(diǎn)認(rèn)為，太太藥業(yè)之所以沒(méi)有突破12·７2%的臨界線是為了使自己與光大集團(tuán)的談判不至于完全破裂，雖然重兵壓境，大有逼宮之勢(shì)，但仍然要為光大集團(tuán)留出一個(gè)下臺(tái)的階梯，因?yàn)閷?duì)方畢竟是現(xiàn)任的第一大股東，對(duì)于時(shí)局的發(fā)展起著舉足輕重的作用，如果貿(mào)然與其形成對(duì)抗之勢(shì)，將使未來(lái)進(jìn)一步的收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)驟然增大。但有傳言說(shuō)太太藥業(yè)之所以采用了二級(jí)市場(chǎng)增持的方式，就是因?yàn)榕c光大集團(tuán)的談判已經(jīng)破裂才出此下策。或許就像當(dāng)年的朝鮮戰(zhàn)爭(zhēng)一樣，收購(gòu)的談判也是在戰(zhàn)場(chǎng)硝煙彌漫時(shí)進(jìn)行的，雙方都希望戰(zhàn)局的變化能給自己帶來(lái)更多談判的籌碼。對(duì)于與光大集團(tuán)的談判情況，太太藥業(yè)董秘邱慶豐先生三緘其口。
“通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持部分股票雖然成本較高，但也使得太太藥業(yè)處于了可進(jìn)可退的有利位置之上，并便于其進(jìn)行下一步可能再一次增持操作，加速收購(gòu)進(jìn)程�！币晃粯I(yè)界人士評(píng)價(jià)說(shuō)。
本報(bào)記者/王強(qiáng)
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