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雖然太太藥業暫時領先哈藥集團、東盛集團，但結局很難預料
本報記者 鄭小蘭/文
于無聲處聽驚雷
3月27日，資本新貴深圳太太藥業股份有限公司(600380)突然出手，以迅雷不及掩耳之勢輕取麗珠醫藥集團有限公司(000513)第二大股東之位，立即使處于膠著狀態的麗珠并購大戰局勢急轉直下——對于麗珠集團大股東中國光大(集團)總公司而言，現在最惱人的問題不是選擇A公司或者B公司，盡量將手中的股權賣個好價，而是怎樣頂住來自麗珠管理層和太太藥業來勢洶猛的公開挑戰。
一口氣從麗士投資公司買下22379239股法人股(占總股本的7.313%)、又從二級市場購買683700流通股(占總股本的0.2234%)，并馬上提出要行使董事候選人提名權，太太藥業咄咄逼人的行動已昭示，一場由內部開始的股權爭奪將比前一段時間醫藥巨頭爭購麗珠股權來得更為精彩激烈。
一位知情人士評價：“這是一場典型的管理層反收購行動。麗珠集團管理層借助太太藥業實力抵制大股東將股權售予他人的意圖十分明顯。”
但是，一直覬覦麗珠集團的東盛集團和哈藥集團并未因太太藥業的出擊而罷手。“大家各有各的招數，誰贏誰輸還很難說。”這位人士說。
同床異夢?
幸福的家庭家家相似，不幸的家庭個個不同。作為大股東的中國光大(集團)總公司與麗珠集團也曾有過幸福時光。
1998年9月，通過收購麗珠集團的發起人股東珠海市信用合作聯社、廣東省制藥工業公司、珠海桂花職工互助會、中國銀行珠海市分行股份，中國光大(集團)總公司成為麗珠集團第一大股東，持有麗珠境內法人股38917518股，占麗珠集團總股本的12.72%。
光大集團進入麗珠之后，一直沒有插手管理，憑著金融家的職業眼光，光大集團對麗珠的資產凈化起到了很大作用，經過三年連續提取壞帳準備，麗珠消化了前幾年高速發展所積累下的巨額壞帳。
至少在去年底今年初，光大集團和麗珠管理層還是相處甚歡。
去年初，實施戰線收縮的光大集團，曾計劃將手中所持有的麗珠股權悉數出售給一直孜孜以求員工持股的麗珠人。據2001年1月4日麗珠集團的一份公告顯示：由麗珠集團員工自愿組成的社團法人——珠海市桂花職工互助會委托浙江省國際信托投資公司每股3.16元，總金額為人民幣12330萬元收購光大集團總公司所持麗珠集團股權，但最終這次收購因不合國家相關規定未獲財政部批準而流產。
在股權轉讓失敗后，麗珠人轉而成立了代表職工利益的“珠海市麗士投資有限公司”，繼續實施員工持股，通過收購廣東醫藥保健品進出口公司、廣東韶關藥業集團公司以及接受法院裁定的珠海醫藥集團公司手中的股權，麗士投資公司在麗珠集團的持股比例很快上升到7.31%，成為第二大股東。
據有關證券研究人士透露，麗士投資對收購光大所持股權一直頗有信心，內部曾制定過一個各級別管理人員和員工持有麗珠股權的詳細計劃。但到今年初事態發展卻有了微妙變化。
1月14日，麗珠集團和另外兩家上市公司哈藥集團(600664)、東盛科技(600771)同時停牌，因為有媒體首次披露哈藥集團和東盛科技也在追逐光大集團手中所持有麗珠集團12.72%股權。盡管同一天麗珠集團的公告說，光大股權轉讓還沒有實質性進展，但麗士投資控股麗珠集團的如意計劃顯然因此而蒙上陰影。
1月23日，麗珠集團發布業績預增公告：2001年凈利潤將比去年大升約400%。這一盈利預報被會計專家認為不太理性，因為有不少公司管理層出于長遠考慮，會采用必要的會計手法分攤部分利潤。研究人士指出，麗珠集團以前的會計手法其實也比較保守。這種一反常態做法會讓人聯想到：股東要出售公司，借調高盈利來調高買家的預期價格。
由麗珠職工組成的麗士公司對麗珠經營情況肯定十分了解，如果大股東要將麗珠股權轉讓給麗士投資公司，此種昭告天下的做法似乎多余，其目的無非是吸引更多的投資者尋腥而來。光大集團要高價出售股權之心已昭然若揭。
接下來的另一份公告更顯示光大集團與麗士投資已展開較量。3月12日，麗珠公司第三屆十一次董事會通過了《麗珠集團關于董事會換屆選舉的議案》，同意王翔飛、劉淑清、易振球、陳晨、楊斌、徐孝先、蔣二民等7人為董事候選人。
仔細研究不難發現，除了徐孝先和劉淑清，這7名董事候選人中其他5人都來自光大集團，而且都具有深厚的投行業和企業管理背景。光大派出如此豪華的陣容，已顯示出要控制董事會掌控麗珠經營權的決心。而在目前的7人董事會中，來自光大集團的只有2人，來自麗珠集團的有3人，其他2名董事是珠海市醫藥總公司和廣州醫藥保健品進出品公司代表，后者早將股權賣給了麗士投資。
3月27日，麗珠集團發布了公開征集獨立董事候選人的公告，在國內上市公司的獨立董事候選人大都由大股東說了算的情況下，麗珠集團采取公開征集方式，不得不讓人懷疑這是股東意見無法平衡的結果。
太太坐收漁翁之利
對于光大集團來說，價高者得是天經地義的商業準則，但對于以300萬貸款起家的麗珠集團創業者，他們更想得到是“自己養大的孩子”——麗珠集團公司。
事實上，麗珠集團已在其下屬的合成制藥廠、利民制藥廠和湖北科益藥業實施了員工持股和管理層持股，麗珠集團總裁徐孝先年初曾表示，能否繼續實施職工持股是其選擇收購者的重要標準。
但現在光大集團的強勢動作讓麗珠的管理層感到了危機，不僅麗士控股麗珠的夢想破滅了，光大集團引入的投資者進來后能否保證麗珠職工持股計劃繼續實施還是個未知數。如果新進來的企業也是從事醫藥的，麗珠現有管理層可能面臨新的調整。
麗珠人需要援兵。于是一直不在人們視線之內的太太藥業得了個意外驚喜。
一位證券業人士評論道：“麗珠人寧可暫時放棄MBO和員工持股，將去年才收購的麗珠股權全部倒給太太藥業公司，可見事件的緊迫性，而這么堅決的行動就是為了提高后來者的收購價格，進行反收購。”
這位人士分析，太太藥業的收購價格是4.1元，那么光大集團的賣出價至少要高過這個價，否則有讓國有資產流失之嫌；而原來的收購者，被迫多支付幾千萬，他不得不考慮這么高的投資能否帶來預期回報。
知情人士透露，太太藥業早在兩年前就盯上了麗珠集團，一直與光大集團和麗珠集團管理層接觸。當然，上市后有了雄厚資金實力也是太太能夠一發即中的原因。
據說，光大集團放出股權售讓消息后，十幾家企業蜂擁而至，與太太藥業資金實力相當的企業不在少數，那么太太藥業勝出的原因是什么呢？
一位醫藥研究員認為，麗珠雖然是國有企業，但其管理水平相當高，甚至十分接近國外企業的管理模式。而太太藥業雖說是家族企業，采取的卻是聘請職業經理人的完全市場化運作模式。以太太藥業現代化管理方式，未來麗珠集團還有實施員工持股的可能。
這位研究員對太太藥業與麗珠集團并購非常看好：“在保健品和OTC銷售上，太太藥業可以說是做到了國內一流，但處方藥銷售是太太藥業弱項，而麗珠集團擁有中國制藥業最完善的處方藥銷售系統，它的客戶資源、銷售渠道、儲備的新藥品種、良好的研發能力和品牌，遠遠不止每股4.1元。”但麗珠集團的問題在于銷售費用仍然太高，如果采取太太藥業嚴格管理方式，將一些灰色收入公開化，未來麗珠集團利潤從現在的六七千萬提升到八九千萬沒問題。
角逐仍未停止
本周四，應太太藥業要求，麗珠集團董事會決定取消原定于4月15日召開的2002年度臨時股東大會，以等待太太藥業以麗珠集團二股東身份提出新董事會候選人。可以預見，這個沒有定下日子的臨時股東大會將成為麗珠集團新老股東激烈交鋒的舞臺，而新一屆董事會構成人員是斗爭的焦點。
誰都看得出來，手里握著一大筆可實施大規模收購現金的太太藥業，是不會甘心做二股東的。一位業內人士認為，先持有麗珠7.31%的股權，太太藥業自然增添與光大集團談判的砝碼。
太太藥業下屬海濱制藥公司在二級市場買進流通股的架式很容易讓人聯想到，與大股東股份僅相差5個點的太太藥業，最后關頭也有可能采取舉牌行動。麗珠集團股權結構比較特殊，約有77%的股份都是流通股，很容易爆發收購戰。
但是那些深知麗珠價值的醫藥同行們又怎會停止角逐。一位接近東盛集團的人士透露：“東盛從來沒有放棄的打算，一直在往這方面努力。”借殼青海同仁鋁業上市的東盛集團稱得上資本運作的老手，而且它已與北京一家投資機構達成同盟，這家有著良好背景的公司將增加東盛在股權爭奪戰中的勝數。
一位業內人士分析，有幾家基金都持有麗珠集團股票，股份相差不大的麗珠股東可能借助機構投資者力量爭取話事權。近期，麗珠集團A、B股強勁走勢，顯示出一場生死決戰其實正在悄無聲息地進行。
麗珠股權迷霧散盡的日子不會太遠了。
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