|
本報記者 陳球 廣州報道
重慶烏江電力股份有限公司(烏江電力，000975)于3月23日發布公告，宣布原第一大股東重慶烏江電力集團公司(烏電集團)向廣州凱得控股有限公司(廣州凱得)一次性轉讓其持有的全部烏江電力53.2%的法人股份，合計157465440股。廣州凱得宣稱，“烏江電力重組后將成為廣州開發區的第二個上市公司，對我區的長遠發展有著重要意義……”
資本市場上的戀愛
雖然是2000年6月才上市的“后生”，但烏江電力曾一度成為“牛股”，股價從13元一路攀升到近30元，隨后回落到15元的區間波動。2001年年報顯示，公司主營業務收入約1.2億元，凈利潤近2800萬元，每股收益為0.09元，表現可謂是中規中矩。
“義無反顧”地投入廣州凱得的懷抱，經營上并未有大的困難的烏江電力異常之舉在業界掀起了軒然大波。
“我們是事出有因�！睘踅娏τ嘘P人士解釋。首先，西南地區的電力嚴重供過于求，其次，烏江電力旗下的22座水電站規模小且分布散亂，其電力生產對季節和氣候的依賴過大，要進一步提升業績是“心有余而力不足”。
“烏江電力走到了一個非常尷尬的十字路口，尋找業績的新突破口成為烏江電力的第一要務�！�
而廣州凱得的出現無疑是擦亮了烏江電力的“眼睛”。而且，“牽手沿海發達地區還可以為西部開發提供必要的支持”。
成立于1998年11月的廣州凱得是直屬廣州開發區管委會的國有獨資有限責任公司，其注冊資本為3億元，實收資本為22.8億元(包括開發區內18個公用事業和基礎設施產業及7家參控股企業)，總資產為44.4億元，凈資產為23.2億元。從數字上看，作為“開發區”類型的國有獨資企業，廣州凱得的實力不容小覷。
“作為國有資產的控股公司，我們一直在尋求借殼上市的良機�！眲P得方面坦言。
于是，互生情愫的雙方迫不及待地互拋繡球，雙方高層開始頗有成效地親密接觸，一場資本市場上的戀愛就此開始。
股權置換資產重組三步棋
為使得廣州凱得順利入主烏江電力，烏江電力、廣州凱得、烏電集團三家公司可謂“精誠合作”，步步謹慎落子：第一步，烏江電力將麾下上市時從烏電集團拿來的9座小水電站賣回給烏電集團公司，并宣布意向收購廣州凱得旗下控股子公司廣州凱得環保環美有限公司。
第二步，以四川君和會計師事務所所審計的2001年12月31日每股凈資產值2.35元為基準計算，廣州凱得再以“自有資金”購入烏電集團所持烏江電力的全部股份。
第三步，烏江電力將其所屬的12座水電站等資產出售給烏電集團，出售資產所得用于實質收購廣州凱得環保環美有限公司及廣州凱得市政開發服務有限公司。
由于第一大股東烏電集團所持法人股未滿三年不得轉讓，因而烏電集團與廣州凱得簽就了《托管協議》：烏電集團將其持有的烏江電力15746.544萬股法人股，全部交給廣州凱得進行托管經營。托管方承諾，烏江電力設立滿三年后，依雙方另行簽訂的股權轉讓合同以及法定程序辦理將托管股權轉讓給受托方的全部手續。
雖然凱得借殼烏江電力三步棋已經走完，相關協議也已簽訂，但交易能否如愿完成“還是個未知數”。
由于事關上市公司的重大重組，依證監會第105號文件規定，先要有董事會審議通過，再報證監會核準，最后由股東大會表決批準才能通過。
但現在的實際情況是，相關交易只是烏電與凱得的“一廂情愿”，能否成事尚待審批。
由此帶來了一連串的疑問：被烏江電力昔日視為優質資產的小水電，如今成為了急于出手的“燙手山芋”，募股要建的三個水電站，錢囊入腰包后，改成了一個，就連這一個也扔出去了。在業界看來，烏江電力尚有存倉現金35860.85萬元無處使用。而且，若證監會予以核準，由于烏電集團擁有絕對控股權，董事會和股東大會通過并無大礙，那當初看好該地區水電發展前景而參與招股的股東豈不要承受“遭了暗算”的委屈。
至于第二步交易，雖然不必經烏江電力股東大會審議，但廣州凱得和烏電集團的“如意算盤”也還存有變數。由于涉及到超過總股本30%的股權轉讓，這要向證監會提出收購要約的豁免申請，據悉廣州凱得正在“積極地申請”，凱得有關人士對此表示樂觀。此外，由于此項交易全為國有資產，這要報重慶市財政局、黔江區財政局審批，再報國家財政部審批，“黔江和重慶方面已經批準，正在報財政部審批”，“而財政部的審批顯得尤為關鍵，因為證監會要見到財政部的批文后才會考慮‘豁免申請’”。
如果以上交易最終獲批，由于廣州凱得入主后，烏江電力主營業務的改變，不出意外會將會改名，現時的董事會也將改組，擁有大股東地位的凱得不出意外將在董事會席位中占據主導地位，烏江電力主營業務也將從水力發電、售電，建材生產、加工和銷售，逐步轉為廣州開發區的環保工業、環境美化建設，市政和基礎設施的建設、租賃、維護、服務以及園區高科技企業的孵化和投資等。
此前，廣州凱得曾入主同屬開發區的穗恒運，成為其第一大股東，但對于這一重組，外界評說也是見仁見智。
 股票短信一問一答，助您運籌帷幄決勝千里！
| 
