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本報記者潘圓
“獨立董事要想不做花瓶，必須在其產生機制、薪酬制度等方面作出明確規定。要在證券業協會成立獨立董事公會，并在近期培育一支職業化的獨立董事隊伍。”
3月29日，在證監會與清華大學合辦的上市公司獨立董事培訓班上，著名股份制專家劉 紀鵬表達了以上觀點。
劉紀鵬說，國外的獨立董事多由社會名流充當，為的是借助他們的社會影響，制約職業經理人。而我國的獨立董事除了要監督職業經理人，更主要的職責是要制約大股東。
鑒于國內外的不同特點，中國在建立獨立董事制度時應從國情出發。眼下，證監會要求對獨立董事進行培訓，并實行資格認證，其實已經突破了國際常規做法，向獨立董事的職業化、規范化邁出了一步。
“中國的獨立董事要真正發揮對大股東的監督制約作用，必須擺脫其由大股東聘用的怪圈。”劉紀鵬建議，在證券業協會成立中國獨立董事公會。每個上市公司選拔任用獨立董事，需經獨立董事公會推薦，由上市公司股東大會進行差額選舉后確定。“在這一過程中應建立大股東回避制，大股東不參與提名、表決。”
為保證獨立董事切實行使職權，必須提高從業人員的素質。劉紀鵬指出，眼下獨立董事多由經濟學家或專業技術人員充當，且主要是兼職，不利于獨立董事發揮作用。
獨立董事應具備財會、管理、法律等專業知識，其綜合素質要高于審計人員和律師，使其能切實對公司的經營管理發表建設性意見。“要由公會制定獨立董事的從業準則、操守規范。要盡快形成一支獨立董事隊伍，獨立董事要競聘上崗，優勝劣汰。”
為了增強獨立董事的責任感，體現其勞動價值，應給獨立董事薪酬，薪酬要公開透明。“薪酬制度應包括較高的年薪和今后可能給予的期權。”劉紀鵬建議，年薪應由兩部分組成。一部分是按行業標準規定的薪酬，一部是浮動部分。后者要與上市公司的經濟指標掛鉤，并要考察中小股東對獨立董事的滿意度。
“要建立獨立董事保險制度。”劉紀鵬說，必須采取有效措施，保證獨立董事在為保護中小股東利益、行使職權時不用擔心自己的訴訟責任。當獨立董事行使職權與大股東發生沖突時，應由公會組織進行聽證。鑒于基金對證券市場的重要作用，劉紀鵬建議，對基金和基金管理公司建立雙重獨立董事制度，即不僅管理公司、基金本身也要設立獨立董事，以便對其進行更嚴格的監管。
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