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根據對最近一周公布的年報統計，近七成上市公司在年報中提出了修改公司章程，這是歷年來所少見的——公司章程修改了什么
本報記者 朱麗
集中提出修改公司章程無疑是2001年年報的一大特色。根據對最近一周公布的年報統 計，有近七成上市公司在年報中提出了修改公司章程，而且修改內容還占了很大篇幅，這是歷年來所少見的。那么，這一集中的修改行動到底修改了什么？修改內容又向我們傳遞了哪些信息？
細看年報可以發現，這些公司的章程修改內容較為集中地體現在以下幾個方面：
一是更加尊重和維護股東權利，并從細節上加以規范。如以往的公司章程一般都規定股東可以依照法律及章程的規定獲得有關信息，而華光陶瓷此次在修改后的章程中特別規定，公司股東除可獲得有關信息外，還對公司重大事項享有知情權和參與權。
二是更加明確董、監事及高管人員的責任。董、監事責任是否明確直接影響到其對公司經營行為的負責程度，為此，ST聯益等公司在修改后的章程中規定，董事、監事、總裁執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任，股東有權利要求公司依法提起賠償訴訟。
三是更加規范控股股東行為。去年上市公司中暴露出的問題有相當部分是由于控股股東濫用權力所造成的，為此，遠東股份在修改后的章程中明確規定，控股股東對公司及其他股東負有誠信義務，不得利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益；控股股東投入公司的資產應獨立完整、權屬清晰；控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動等。
四是更加注重股東大會的嚴肅性和合法性。幾乎所有提出修改章程的公司都提到，董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會，并對股東大會的召集、召開、表決程序、與會人員資格的合法有效性等相關問題出具意見并公告。石煉化等公司還明確規定，年度股東大會和應股東或監事會要求提議召開的臨時股東大會，在審議包括重大收購或出售資產等10多項事項時，不得采取通訊表決方式；對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決；而對未明確具體內容的“其他事項”則不得進行表決。此外，結合獨立董事制度，中核科技等公司還新增了一種召開臨時股東大會的情形，即在“獨立董事提議并經全體獨立董事二分之一以上同意時”，公司應在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會。
五是按照證監會的相關規定，今年上市公司普遍增設獨立董事，因此，大多數提出修改章程的公司都新增了獨立董事的章節。該章節中對獨立董事的任職資格、條件作出了規定，明確了獨立董事的權利和義務。鞍鋼新軋等公司還賦予獨立董事超出其他董事的“特別職權”，如獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等，規定公司與關聯人達成的一定金額的關聯交易，應先經過獨立董事認可，再提交董事會討論；有的公司則規定，獨立董事對公司與關聯人發生相應數目的借款或其他資金往來，以及公司是否采用有效措施收回欠款等事項，向董事會或股東大會發表獨立意見。
六是明顯加強了監事會的作用，有些公司在修改后的章程中規定，公司應采取措施保障監事的知情權，監事會的監督記錄以及進行財務或專項檢查的結果，應成為對董事、總裁和其他高管人員績效評價的重要依據。
除此而外，不少公司在年報中還列出了有待股東大會審議的董事會議事規則、股東大會議事規則、監事會議事規則、信息披露制度、獨立董事制度、關聯交易管理辦法、募資使用管理辦法等。所有這一切都表明，上市公司已開始自覺地規范自身行為，公司法人治理正走向健全。
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