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--一條空前完整的證券市場造假流水線的完整曝光
□本刊記者于寧 王爍 凌華薇/文
在中國的證券市場上，究竟還能有什么事情是無法想像的？如果投資者的神經，已經在歷練了肆無忌憚的莊家操縱案如中科創業、赤裸裸的上市公司利潤造假案如銀廣夏之后變 得較為堅強，還有什么是其所不能承受的夢魘？也許有--麥科特欺詐上市案。
今年1月16日，麥科特欺詐上市案在廣東省惠州市中級人民法院首次開庭。公訴人--來自惠州市人民檢察院的吳健雄檢察官在數千字的起訴書里對麥科特光電股份有限公司(2000年8月在深圳證券交易所上市，代碼000150)、原麥科特集團有限公司、麥科特光電股份有限公司負責人鐘偉賢、原南方證券有限公司投資銀行深圳部副總經理唐勝成、原麥科特集團有限公司總會計師練國富、麥科特光電股份有限公司副董事長兼總經理高志卿提起刑事訴訟，罪名是涉嫌參與欺詐上市案。
對麥科特上市所涉及的中介機構的刑事訴訟程序亦已展開。據《財經》獲知，廣東明大律師事務所(為麥科特光電股份有限公司上市出具法律意見書)及其主任律師郭錦凱、深圳華鵬會計師事務所(提供審計報告)及其所長呂潤波、廣東大正聯合資產評估有限責任公司(提供資產評估報告，)及其副總經理鄭炳南也將以"提供虛假證明文件罪"被指控。
匯總以上的被控機構，得到的是一份從上市公司到所有中介機構--包括律師事務所、會計師事務所、資產評估公司到證券公司的完整名單。這是一個中國證券市場上的沒有先例可援的案件：如果被控罪名成立，意味著參與麥科特公司上市案的所有中介機構，這些被法律法規及職業道德要求"勤勉盡責"的資本市場支撐體系的化身，在麥科特一案中全線失守--對于投資者來說，這將是一個久久揮之不去的噩夢。
"麥科特案件提供了一個完整的圖景，記錄了上市當中每個環節、每個部門扮演的角色。銀廣夏、鄭百文等其他案例均沒有如此全面地展現企業上市一條龍的過程。"被告人唐勝成的辯護律師、共和律師事務所律師趙志成說。
按照《刑法》第一百六十條和第二百二十九條，欺詐上市罪的最高刑期為5年有期徒刑，如果是單位犯罪，對單位判處罰金，并對直接負責的主管人員及其他直接責任人處5年以下有期徒刑或拘役；中介機構提供虛假證明文件罪的最高刑期亦為5年有期徒刑。
當然，上市公司、中介機構及相關責任人的有罪無罪，最終只能由法庭在審判中得出�！敦斀洝帆@知，此案涉及機構眾多，案情復雜，檢察機關提交的案卷即有37本，摞在一起厚度"有一米左右"，一位被告的辯護律師說。
事實上，原定于2月底開庭的中介機構提供虛假證明文件案及原定于3月1日二次開庭的麥科特公司欺詐上市案，均已推遲，何時開庭則不得而知。記者所采訪的所有律師均表示正在等待。
據《財經》獲得的文件顯示，惠州市人民檢察院已修改了起訴書，新的起訴書與原起訴書最大的分別是取消了原第一被告麥科特光電股份有限公司。公訴人吳健雄拒絕對其可能的影響發表意見，"現在還不好說。"他說。
背景
公安部網站上一篇文章將麥科特欺詐上市稱為"2001年十大經濟犯罪案件"之一
2000年7月21日，麥科特光電股份有限公司在深圳證券交易所發行股票，并于8月7日上市；當年11月，中國證監會對麥科特利潤虛假問題立案調查。
2001年9月，中國證監會宣布調查結果：--麥科特光電股份有限公司通過偽造進口設備融資租賃合同，虛構固定資產9074萬港元；采用偽造材料和產品的購銷合同、虛開進出口發票、偽造海關印章等手段，虛構收入30118萬港元，虛構成本20798萬港元，虛構利潤9320萬港元；--在麥科特發行上市過程中，深圳華鵬會計師事務所為其出具了嚴重失實的審計報告，廣東大正聯合資產評估有限責任公司為其出具了嚴重失實的資產評估報告，廣東明大律師事務所為其出具了嚴重失實的法律意見書，南方證券有限公司參與編制了嚴重失實的發行申報文件。
中國證監會同時宣布，已將麥科特及上述中介機構涉嫌犯罪的有關責任人員移送公安機關追究其刑事責任。據公安部網站上一篇"2001年十大經濟犯罪案件"所述，早在2001年5月17日，中國證監會即將此案移交公安部，在廣東省公安機關初查后于7月15日立案偵查。該文稱前后有28人被逮捕或報捕。
即從此開始，麥科特虛假上市案的調查工作進入隱而不彰的階段，外界從此幾乎無法知道案件的情況。2001年12月，在進行了近五個月的調查之后，此案移交給惠州市人民檢察院，于2001年12月31日提起公訴。
2002年1月15日，就在麥科特案件在惠州市中級人民法院開庭的前一天，最高人民法院正式宣布開始受理證券市場民事侵權糾紛案件，同時下發了《最高人民法院關于受理證券市場因虛假陳述引發的民事侵權糾紛案件有關問題的通知》。這給審判陡增緊張氣氛。次日開庭之時，審判廳只容四五十人旁聽，僅限于當事人家屬、公司人員、審判機關單位等相關人員。"沒有記者"，一位被告人辯護律師告訴《財經》。對于公眾來說，麥科特案之詳情仍然沉晦不明。
正是在這次開庭之后，對原第一被告麥科特光電股份公司的起訴被撤銷，僅起訴個人，檢察院重新提交起訴書，而律師們則要準備新的辯護詞。
到3月間為止，據《財經》獲知，麥科特的原董事長鐘偉賢、總會計師練國富和南方證券的唐勝成、明大律師事務所主任律師郭錦凱、華鵬會計師事務所所長呂潤波、廣東大正聯合資產評估有限責任公司副總經理鄭炳南被關押在惠州市博羅縣第二看守所，其中鐘偉賢保外就醫，在博羅縣人民醫院養��；麥克特的副董事長兼總經理高志卿則取保候審(高已于今年1月向董事會辭職)。
《財經》雜志對麥科特案的采訪始于去年底，記者數度南下廣州、深圳及麥科特公司所在地惠州，遍訪麥科特案所涉及的被告人、公訴人、主審法官和被告律師，在大量的采訪調查之后，終于能夠勾勒出麥科特案的主要線條。
麥科特與鐘偉賢
涉嫌參與欺詐上市案的原麥科特董事長鐘偉賢于春節前保外就醫
惠州市位于廣東省東南部，距大亞灣很近，距深圳不到一個半小時的車程。麥科特光電股份公司的控股公司麥科特集團在當地的地位一眼可見。麥科特的標志性建筑"麥科特中心"即位于"麥科特大道"之上，旁邊就是"麥科特酒店"，距"麥科特廣場"一箭之地；麥科特的各種標志更是遍布惠州市的大街小巷。
麥科特集團負責廣告宣傳的鐘朝舉介紹說，麥科特集團的前身是惠州市市場開發總公司，1992年9月28日變更為麥科特集團。1992～1993年間，麥科特集團成立了多家合資公司。從1993年開始為日本賓得照相機做來料加工；與臺灣廠商技術合作、合資建立麥琪摩托車公司，生產麥科特牌摩托車；這是麥科特集團的兩大支柱產業。不過，麥科特所涉足的產業遠較此為蕪雜，旗下還有精工電子、紡織輕化、生物醫藥、投資貿易等業務，產值在惠州市企業中的排名僅次于TCL和德賽集團。麥科特集團原是惠州市經貿委下屬企業，2000年麥科特集團改制為有限責任公司，"市政府占51%，經營層及工會授權經營，占49%的股份。"鐘朝舉說。
45歲的鐘偉賢是麥科特集團的主要創始人，在擔任麥科特集團董事長之前，鐘歷任惠陽地區旅游友誼總公司總經理、惠州海關辦公室行政科長、廣州黃埔海關行政處副處長、惠州市經委副主任。他亦是上市的麥科特光電股份有限公司董事長。
3月6日，記者終于輾轉在離惠州市20公里的博羅縣人民醫院見到了鐘偉賢。在康復科和中醫科住院部的二層小樓里，記者找到了鐘偉賢的房間。下午5時左右，躺在病床上的鐘偉賢告訴記者，他因有冠心病而保外就醫。談到麥科特的資產狀況時，他堅稱"沒有虛增"。
記者注意到，鐘偉賢雖保外就醫，但并非全然輾轉于病榻，高級轎車在博羅醫院里進進出出，而鐘偉賢的病房套間里，滿是鮮花和禮品。
3月9日中午，記者再訪鐘偉賢。此時，他已對訴訟前景顯示出非常的樂觀。"過十天半個月就會有結果"，他告訴記者。他完全拒絕了虛構上市公司資產和利潤的指控，亦不認為更改工商登記記錄、虛構股權轉讓有任何過錯。
1999年1月"三師一商會"
按照起訴書，第一次召開的中介協調會上確定了麥科特隨后朝向上市的一系列謀劃和行動的主線：虛假變更公司資料、虛增資產、虛增利潤
麥科特集團的上市沖動，至少不遲于1997年就已付諸行動。麥科特旗下看似業務龐雜且實力頗強，但拿出滿足條件的資產來上市卻相當不易。
據公安機關2001年8月26日對鐘偉賢所作的訊問筆錄，1997年10月，麥科特集團拿出了一份將旗下摩托車業務與光機電業務合并重組上市的方案，并上報給廣東省證管辦。在訊問筆錄中，鐘偉賢承認，方案所附的財務報表"是炮制出來的，有相當大水分"。由于摩托車行業屬"夕陽產業"，限制上市，這份報告未獲通過。隨后，麥科特集團計劃收購甘肅光學儀器廠--國內最大的光學儀器廠之一，與麥科特集團亦曾頗多合作。以此計劃為基礎的上市方案看來獲得了認可。1998年12月23日，麥科特集團獲得廣東省1997年度上市公司指標。
但是，收購甘肅光學儀器廠的計劃從未實現。甘肅光學儀器廠是一個規模遠較麥科特集團光學機電業務為大的國有企業，他們要求控股合并后的新公司。這是一個鐘偉賢不可能答應的條件。
雖然收購計劃破滅，上市指標畢竟已經拿到了。這是絕對不可以浪費的。
1999年1月中旬，在麥科特酒店會議室召開了麥科特集團籌備上市的第一次中介協調會。參加會議的有來自麥科特集團公司鐘偉賢、王平、練國富、劉國賢、龔娜娜，南方證券有限公司唐勝成、黃尚文、周寧、周鐳，廣東明大律師事務所郭錦凱、林煥均、曾文秀，深圳華鵬會計師事務所呂潤波、何佳義、薛大龍和廣東資產評估公司鄭炳南、傅曉東、陳志紅等人。
這是一次關鍵的會議。南方證券有限公司剛剛于1月10日與麥科特集團簽下承銷協議，廣東明大律師事務所、深圳華鵬會計師事務所、廣東資產評估公司(后更名為廣東大正聯合資產評估有限責任公司)則被聘為此次上市的中介機構。事后看來，證監會調查、公安機關偵查及最終檢察院起訴的對象基本上當時均在座。
一位業內人士告訴記者，中介協調會是一種"普通的工作制度"，在公司上市之前通常會召開多次，業內簡稱為"三師一商"協調會，其目的是解決公司"包裝"上市的實質性和程序性問題，如出資人、財務審計、法律程序等。通常在協調會上，券商談預計上市時間，會計師談涉及哪些報表要調整、利潤如何確認；律師談法律步驟、法律障礙、稅務問題等。
可是，此次會議的中心議題，是已經拿到上市指標的麥科特集團，究竟拿什么資產來上市？《財經》獲知，惠州市檢察院的起訴書認定，這次會議"提出并確定先將麥科特集團光學工業總公司虛假變更為麥科特集團光學有限公司，再改制為麥科特光電股份有限公司作為上市主體，并確定通過虛增麥科特光電股份有限公司及其控股子公司麥科特(惠州)光學機電有限公司的資產和利潤的方法，使麥科特光電股份有限公司改制前的凈資產達到1.1億元人民幣"。
起訴書的這段文字為會議定調，并基本上描繪出麥科特隨后朝向上市的一系列謀劃和行動的主線：虛假變更公司資料、虛增資產、虛增利潤，而目標是構造出一個發起人為五個、凈資產為1.1億元、連續三年盈利的上市主體。
起訴書稱，主持此次中介協調會的南方證券有限公司投資銀行深圳部副總經理唐勝成"提出并確定"了這一整體思路，而麥科特集團董事長鐘偉賢"表示同意"。在這次會上，廣東資產評估公司和深圳華鵬會計師事務所被要求"在出具的《資產評估報告》和《審計報告》中，將公司凈資產達到1.1億元人民幣"。
南方證券、唐勝成、龔娜娜
南方證券搶得麥科特上市承銷資格，相當不易
知情者告訴《財經》，南方證券公司一直很看重麥科特上市項目。比如說，以麥科特集團證券部經理身份參加1999年1月中旬第一次"三師一商"協調會的龔娜娜，其實來自南方證券公司。
龔娜娜畢業于北京師范大學，她告訴記者，1998年時正在南方證券投資銀行部畢業實習，經熟人介紹，龔娜娜認識了到北京跑上市的麥科特集團董事長鐘偉賢，鐘當時亦在物色合適的券商。龔娜娜立即將鐘偉賢介紹到公司。不久，龔本人進入麥科特擔任證券部經理。不過這一職位其實相當靈活，一位被告人在訊問筆錄中即將其稱為"上市策劃部經理"。事實上，龔娜娜在麥科特上市"項目"完成后即回歸南方證券，并未戀棧麥科特。南方證券在拉項目上的技巧，當時深得同行的佩服。
參與麥科特上市項目的南方證券人士有五六人，負責人是投資銀行深圳部副總經理唐勝成。唐勝成1966年生，碩士學歷，用其辯護律師趙志成的話說，"文靜"，"書生氣"頗重。律師在辯護詞中稱其負責和參與過數十家公司的股票承銷，但記者只能查到他參與過岳陽興長1997年上市和遼河金馬1998年上市。
1999年正是券商爭搶項目非常激烈的時候，一般承銷傭金是承銷額的1.5%～3%，2%以上的居多，南方證券承銷麥科特獲得的傭金比例是2.2%。證券公司的激勵機制有很大差別，給項目人員的提成從3%至10%不等，一般按照凈利潤拿提成，有些中小型證券公司為鼓勵員工，不計成本(差旅費、公關費，公關費也從企業出)，按照傭金收入給提成。據悉，南方證券采取層層分配的體制，投資銀行部負責人參與項目分成，承攬和承做項目的按照一定比例分配利潤。
2001年9月21日，唐勝成因涉嫌欺詐發行股票被監視居住，同年11月6日被捕，現關押于博羅縣第二看守所，龔娜娜與南方證券麥科特項目小組的其他人員接受了一個月左右的調查之后，因其行為尚未構成犯罪，不予起訴，仍舊回到南方證券工作。
制造歷史
麥科特集團總會計師、被告人之一練國富在訊問筆錄中指稱，"中介協調會研究出了兩個問題。一個是公司構架由承銷商及律師事務所為主，第二個是與公司的構架相應的財務資料的調整，這由我及王平為主負責"麥科特集團光學工業總公司的前身是1993年2月成立的麥科特集團機電開發總公司，這是一家聯營公司(聯營公司的性質屬于非公司制企業，是指企業之間或企業和事業單位之間的聯合經營，聯營各方以財產、技術、勞務等出資組成新的經濟實體，并由其獨立承擔民事責任的聯營。根據這種聯營所形成的聯營企業為法人。聯營主要出現在經濟體制改革初期--編者注)，四家出資者為麥科特集團公司、中國對外貿易開發總公司、香港新標志有限公司和甘肅光學儀器工業公司。1994年更名為麥科特集團光學工業總公司；1996年，中國對外貿易開發總公司將其持有的30%股權轉讓給麥科特集團。麥科特集團光學工業總公司占有麥科特(惠州)光學機電有限公司75%的股份。
按照《公司法》及中國證監會公司改制上市的有關規定：非公司制企業改制為股份制公司上市，需要達到以下條件：股份公司發起人至少為五家，連續三年盈利，資產要以歷史成本計算，不能通過資產評估增加，否則就要按新設公司看待，需成立三年后才能申請上市。
《財經》從諸多來源了解到，麥科特為了達到上市集資至少四五億元的目標，就要倒推出公司凈資產不能少于1.1億元，還要達到發起人、盈利等各項條件。而從麥科特一系列的造假行動看，憑麥科特當時的真實情況根本不夠上市條件。于是，中介機構們展開了想象力。
從記者獲知的部分詢問筆錄看，除前述之唐勝成外，廣東明大律師事務所的主任律師郭錦凱也是變更主體的提議者之一。龔娜娜回憶說，"郭錦凱發現麥科特光學工業總公司是一個聯營公司，就提出如果能有市政府支持，就可將聯營公司改制為有限公司，那么就可實現有限公司整體變更為股份公司的方案。"麥科特集團總會計師、被告人之一練國富更在訊問筆錄中指稱，"中介協調會研究出了兩個問題。一個是公司構架由承銷商及律師事務所為主，第二個是與公司的構架相應的財務資料的調整，這由我及王平為主負責。"起訴書認為，1999年1月至2月期間，郭錦凱指派明大律師事務所的兩位律師協助麥科特集團公司的龔娜娜等人，將已確定為上市主體的麥科特集團光學工業總公司的工商登記資料進行"篡改"，由麥科特集團董事長鐘偉賢確定股東和股權比例，目的是通過虛增公司1.1億元人民幣凈資產和虛構五家股東(《公司法》第七十五條規定向社會公開發起設立股份有限公司，應當有五人以上為發起人)，使麥科特集團光學工業總公司改制為麥科特光電股份有限公司，從而達到公司上市發行股票的規模和要求。
公訴人認定，明大律師事務所律師制作了三份時間為1993年3月23日的虛假《轉讓協議書》和一份時間為1993年3月26日的虛假《麥科特集團機電開發總公司董事會會議決議》，"憑空捏造"了惠州市廣廈制冷空調設備工程公司持有麥科特集團機電開發總公司45.19%股權；然后又虛構了日期為1995年11月10日的《麥科特集團光學工業總公司股權轉讓合同》和日期為1995年11月13日的《麥科特集團光學工業總公司股東會會議決議》，將惠州市廣廈制冷空調設備工程公司持有公司45.19%的股權轉讓給惠州市益發光學機電有限公司27.29%、惠州市科技投資有限公司16%和麥科特集團制冷有限公司(原為麥科特集團中原實業總公司)1.9%。這樣，麥科特集團光學總公司的股東由原來三家變為五家，亦擁有足夠長的改制歷史，具有了上市的起始資格。
廣東明大律師事務所，地址在廣州市環市東路362號好世界廣場31樓，有兩家律師事務所信揚和盛邦與其同址辦公。三家事務所加起來有證券從業資格的律師10人左右。信陽律師事務所的一位律師告訴記者，信陽和明大沒有法律上的關系，不過一部分律師是從明大來的。記者從證監會網站上查到，廣東信陽律師事務所確實具有證券法律業務資格，有四位具有證券業務資格的律師，其中三位(包括郭錦凱)曾經出現在明大律師事務所的名單上。明大律師事務所有證券資格的律師只剩曾文秀和羅浩東兩人，其中曾文秀涉麥科特案，后取保候審，已經近半年沒有上班。而郭錦凱則因涉嫌提供虛假證明文件罪被捕，目前關押于博羅縣第二看守所。
"白手起家"的麥科特(惠州)光學機電公司
不擁有廠房、土地和大多數設備的產權的麥科特(惠州)光機電公司，幾乎不可能擁有巨額資產
重寫歷史的麥科特集團光學工業總公司于1999年3月"轉制"而成麥科特光電股份有限公司，上市主體的問題告一段落。新的問題是，該公司如何湊足1.1億元的凈資產？1.1億左右的凈資產規模，是一個從目標倒推而來的數字。龔娜娜提供的證詞稱：由于兼并甘肅光學儀器廠的計劃流產，上市資產達不到鐘偉賢要求的1個億左右的規模。但鐘強調一定要募集四五個億資金，發行7000萬流通盤。"據與會人員推算，必須凈資產達到1個億的硬性指標。"龔娜娜說。
龔娜娜的說法得到了其他被調查者的證實。但是，達到這個目標，幾乎是一個不可能完成的任務。從麥科特光電股份有限公司的招股說明書看，其資產和利潤的主要來源，均為其控股75%的子公司麥科特(惠州)光學機電有限公司。
麥科特(惠州)光學機電有限公司成立于1993年5月，是一家合資企業，由麥科特光電股份有限公司的前身麥科特機電實業總公司、中國對外貿易開發總公司、甘肅光學儀器工業公司和香港新標志有限公司分別持有35%、30%、10%和25%，注冊資金808萬港元。1996年，該公司股權結構變更為其中麥科特集團光學工業總公司(上市公司的前身)控股75%，外方(香港)擴達工程服務有限公司占股25%。
麥科特(惠州)光學機電有限公司的創始人是高志卿，高是該公司的董事長，也是麥科特上市公司上市之時的副董事長兼總經理。高于2001年7月16日因涉嫌參與欺詐上市被監視居住，于當月22日取保候審。
高志卿多年從事光學設備生產，曾先后擔任甘肅光學儀器廠廠長、甘肅光學儀器工業公司經理、甘肅省機械工業廳副廳長等職。1985年在甘肅省機械廳副廳長任上時，他曾促成甘肅光學儀器廠與日本著名相機廠商賓得(Pentax)的合作。在高退休之后，賓得與他保持合作，到惠州建廠。
1993年5月，香港新標志有限公司代表賓得與中方合資，1994年，工廠建成。高志卿一向以在此項目上"白手起家"自豪。他告訴記者，麥科特(惠州)光學機電公司購地及建廠房的資金約4000多萬元，來自數位友人的投資，產權亦在友人名下，麥科特(惠州)光機電公司只從1996年起才付租金。
最早的機器設備是香港新標志從日本旭光公司處獲得的一套二手設備，1993年、1994年間以融資租賃的名義進口。高志卿在詢問筆錄中承認，名義上每年支付3%租賃費，但一分錢也沒有付過，"至今也沒有支付過任何費用，產權應在新標志公司。" 1996、1997、1998年，光機電公司又陸續從香港新標志公司旗下的照相器材(中國)有限公司進口設備。這批設備雙方確定"以后有錢再付款"，實際"從來沒有付過一分錢和一份租賃費，產權應屬照相器材(中國)公司。"高志卿說。
可以看出，麥科特(惠州)光機電公司是一家典型的來料加工企業。據麥科特光電股份有限公司招股說明書，直到1998年，這家公司的原料還100%地來自照相器材(中國)公司，而銷售額亦100%地通過后者實現，價格則依據實際人工費、折舊費、管理費、附料加上正常的利潤確定，與照相器材公司提供的進口材料價格無關。
由于麥科特(惠州)光機電公司本身非上市公司，所以其真實的資產和利潤狀況在很長時間內可能都將是一個謎，但可以肯定的是，不擁有廠房、土地和大多數設備的產權的光機電公司，幾乎不可能擁有巨額資產。但是，麥科特招股說明書卻披露，麥科特(惠州)光學機電有限公司1999年末的凈資產達到12896萬元，1998年末達到8861萬元，1997年末達到5460萬元。這如何可能？
"自由職業者"練國富
無論練有無總會計師之職務，他的職責是非常非常清楚的。"練國富主要工作是負責整個上市包裝中的財務賬面的調賬、平衡。他起的作用非常重要。"高志卿在詢問筆錄中談到
不止一個人告訴《財經》他們多么驚嘆于練國富在數字上的才能。"他天生就是搞財務的。"他的辯護律師祝曉陽說。練國富今年43歲，浙江蘭溪人，大專文化。
起訴書上稱練國富為"原麥科特集團有限公司總會計師"，但他的辯護律師更愿意稱他為"自由職業者"。在某種意義上，這是有道理的。"你可以說他以幫助公司上市為生。"律師說。在圈內，練國富亦小有聲名。據說，一家與南方證券競爭麥科特發行承銷業務的證券公司將練國富帶去麥科特做"方案"，由此與麥科特董事長鐘偉賢結識，并很快成為麥科特集團總會計師。但有知情者稱，麥科特其實從未正式聘請過練國富擔任總會計師，練亦未在麥科特正式工資名單上出現�？倳嫀熤^銜，只出現在他的名片上。
《財經》難以查知確切情形，但無論練有無總會計師之職務，他的職責是非常非常清楚的。"練國富主要工作是負責整個上市包裝中的財務賬面的調賬、平衡。他起的作用非常重要。"高志卿在詢問筆錄中談到。
麥科特只是練國富參與過的上市項目之一。在結束了他的那部分工作以后，2000年2月，他離開麥科特，開始尋找下一個"幫助"公司上市的機會。"這個時間在麥科特編制招股說明書以前。"辯護律師告訴記者。
2001年7月23日，練國富因涉嫌參與欺詐發行股票被監視居住，同年11月6日被捕，目前關押在博羅縣第二看守所。起訴書還認定，練國富收取了麥科特光電股份有限公司17萬元人民幣"贓款"。"許多人認為不值。"知情者告訴記者。
1.1億資產從何而來
如果起訴書所稱被證明為事實，那么，從1996年至1999年，麥科特光電股份有限公司虛增1.18億元資產，正好等于其上市時所稱其擁有的凈資產數量
也許，練國富確實"出色"地扮演了他的角色。一位證人記得，當唐勝成表示上市公司的凈資產必須達到1.1億元時，練國富立即表示，公司凈資產遠不夠，"但目前有幾個方法可以達到。"明大律師事務所的郭錦凱律師提供了第一個辦法。據練國富及數名證人的供詞和證詞，在1999年的一次中介協調會上，郭錦凱提出，由上市公司承包經營麥科特(惠州)光學機電有限公司，占股權25%的外方拿固定利潤，這樣就不會使該公司的凈資產和利潤按25%的比例被稀釋，而南方證券的唐勝成對這一辦法應聲贊同，亦為鐘偉賢所同意。于是，在招股說明書中，就出現了麥科特光電股份有限公司從1996年開始承包經營麥科特(惠州)光學機電有限公司的說明，稱1996至1999年所需向外資方交的承包費為260萬元，而1999至2001年的承包費則為200萬元。如果上述證詞被采信，這一承包合同的1996年至1999年部分，顯然出自偽造。
這是很巧妙的一招，但如果沒有下一招的話，它將幾乎不會有用。據練國富的口供，在1999年間一個鐘偉賢、高志卿和練國富等人參加的會上，確定"(麥科特惠州光機電有限公司從香港新標志公司及照相器材中國有限公司)租賃來的設備作價為原值1.1億元人民幣。"這些設備中的絕大多數，正如高志卿在前面所承認的那樣，麥科特沒有付過一分錢，產權應屬于港方。而這次會的內容，實際上即是把這些設備據為己有，并極大地膨脹其作價。
隨后，練國富即簡單地在資產負債表的資產項目上加了1.1億元，而在細目上，則相應在機器設備欄調升了1.1億元。麥科特(惠州)光學機電有限公司10多倍的資產擴張于是乎在賬面上成為現實，并最終輸送到上市主體麥科特光電股份有限公司。
起訴書指控，為了給這增加的1.1億元資產找到來源，麥科特進行了詳盡繁復的制假活動：1999年1月至2月期間，被告人鐘偉賢安排王平(曾任甘肅光學儀器工業公司財務處會計，麥科特集團機電開發總公司財務部經理，鐘偉賢于麥科特案發辭職后任麥科特光電股份有限公司董事長)協助被告人練國富制作麥科特(惠州)光學機電有限公司(子公司)和麥科特光電股份有限公司(母公司)1996年度、1997年度和1998年度虛假的會計資料、虛假財務賬冊，另外，兩公司又相應制作了1999年度虛假的財務賬簿和會計憑證。公司財務人員根據練國富的會計業務分錄制作虛假的與之對應的原始憑證、記賬憑證、科目匯總表等，并重新登記入賬。主要虛構事實如下：--將麥科特(惠州)光學機電有限公司在1993年11月8日至1998年12月18日期間已進口的機器設備由原進口報關價格13450120港元提高到108086735.69港元，價格虛增94636615.69港元，由惠州市海關出具了內容虛假的《中華人民共和國海關對外商投資企業減免稅進口貨物解除監管證明》，從而確定上述進口機器設備產權歸屬麥科特(惠州)光學機電有限公司所有。
--采用倒制會計憑證等辦法編造麥科特(惠州)光學機電有限公司虛假的銷售收入和銷售成本的會計憑證、會計賬簿記錄和會計報表，使麥科特(惠州)光學機電有限公司從1996年到1998年底的會計報表累計虛增凈利潤84588058.32元人民幣，1999年度麥科特(惠州)光學機電有限公司繼續采用虛增銷售收入和銷售成本的方法虛增了1999年度凈利潤40274410.92元人民幣。因此，麥科特(惠州)光學機電有限公司1996年至1999年度累計虛增凈利潤達124862469.24元人民幣，其控股母公司麥科特集團光學工業總公司根據麥科特(惠州)光學機電有限公司每年虛增的凈利潤增大本身的長期投資額和投資收益，從而使麥科特集團光學工業總公司截至1999年12月31日累計虛增了凈利潤113076143.10元人民幣。
--編造虛假的會計憑證，采用以"以表代賬"的方法虛增麥科特集團光學工業總公司截至1998年度末的《資產負債表》，麥科特集團光學工業總公司累計虛增了總資產240083190.55元人民幣，虛增了負債總額126735866.11元人民幣，虛增了凈資產113347324.44元人民幣。1999年度公司繼續虛假增加銷售收入和銷售成本后，麥科特集團光學工業總公司1996年至1999年12月31日止累計虛增凈資產123329920.49元人民幣，虛增了應付股東利潤22000000元人民幣，與之對應虛增的資產主要是長期股權投資金額119309808.31元人民幣。
--經上述會計處理后，麥科特(惠州)光學機電有限公司和麥科特集團光學工業總公司的虛假會計報表進行合并后的麥科特光電股份有限公司1996年至1999年末虛增了凈資產118623122.72元人民幣，虛增了應付股東利潤23100000元人民幣。1997年度～1999年度三年累計虛增凈利潤93466225.51元人民幣。
--為了虛增94636615.69元港幣的進口機器設備價格和界定其產權歸屬麥科特(惠州)光學機電有限公司，用倒簽時間方式分別以照相器材(中國)有限公司和麥科特(惠州)光學機電有限公司的名義簽訂了1994年6月18日和1998年7月5日虛假的《融資租賃合同》和《協議書》，制作虛假的《進口設備統計表》、《進口設備清單》和一份金額為108086735.69港幣的虛假進口設備發票；--為了配合掩蓋虛增麥科特(惠州)光學機電有限公司巨額利潤和該公司是來料加工企業的性質，以麥科特(惠州)光學機電有限公司和照相器材(中國)有限公司的名義分別簽訂了五套虛假的《購貨合同》，由照相器材(中國)有限公司提供47份虛假的材料進貨發票和六套虛假的《銷貨合同》，實際上，同期內照相器材(中國)有限公司實際只支付過麥科特(惠州)光學機電有限公司加工費。
如果起訴書上述指控被證明為事實，麥科特光電股份有限公司虛增1.18億元資產，正好等于其上市時所稱其擁有的凈資產數量。這正是實實在在的"空殼公司"。
起訴書還指控，2000年春節后，麥科特集團公司有關人士及南方證券的唐勝成"要求廣東大正聯合資產評估有限責任公司副總經理鄭炳南增大對麥科特光電股份有限公司《資產評估報告》的資產評估值"，鄭炳南授意其公司人員陳志紅普提了進口機器設備一個百分點的成新率，從而使評估值又虛增了2205136.00元人民幣。
廣東大正聯合資產評估公司的前身是廣東資產評估公司，廣東省財政廳下屬的機構，1999年脫鉤后改制為有限責任公司。廣東省能夠從事證券業務的資產評估機構只有四家，前幾年廣東當地企業上市的資產評估有很多是廣東資產評估公司做的，其業務量在廣東數一數二，業務人員50多人，注冊資產評估師20多人。鄭炳南是副總經理，也是公司的出資人之一。鄭炳南因涉嫌提供虛假證明文件被捕，現關押于博羅縣第二看守所。
"謹慎"的呂潤波
華鵬會計師事務所所長呂潤波特地囑咐與會者，"不要講他參加過這個會議"
華鵬會計師事務所所長呂潤波可能是涉案的中介機構人員中最為"謹慎"的一位。華鵬被麥科特選定為上市業務的審計師，作為華鵬會計師事務所的所長，呂潤波出席了多次中介協調會。很明顯，他清楚地知道于會上討論的許多事情是不合法的。練國富在訊問筆錄中曾經提到，1999年1月中旬，鐘偉賢、龔娜娜、王平、練國富與呂潤波在麥科特酒店11層就"解決虛補一塊資產的問題"開會。會上練國富提出了一套虛增資產的"概念"。"會上大家同意這個方案"，會議結束之際，呂潤波特地囑咐與會者，"不要講他參加過這個會議"。
但這并未妨礙在麥科特光電股份有限公司上市招股說明書上，華鵬出具了這樣的審計報告："我們的審計是依據《中國注冊會計師獨立審計準則》進行的。在審計過程中，我們結合貴公司實際情況，實施了包括抽查會計紀錄等我們認為必要的審計程序。我們認為，上述會計報表符合中華人民共和國《企業會計準則》和《股份有限公司會計制度》的有關規定，在所有重大方面公允地反映了貴公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日的合并財務狀況及母公司的財務狀況，1997年度、1998年度、1999年度的合并經營成果及母公司的經營成果，1999年度的合并現金流量情況及母公司的現金流量情況，會計處理方法的運用遵循了一貫性原則。"雖然呂潤波積極介入了麥科特上市進程，但由于他并沒有證券業務資格，在這份審計報告上簽名的兩位注冊會計師是何佳義和張翠云。何佳義曾出席過諸多中介協調會。張翠云則是退休后返聘于華鵬會計師事務所工作的注冊會計師，從未參加對麥科特的實際審計，甚至沒有到過審計現場。按照規定，審計報告需由兩位注冊會計師簽字認可，在事務所的要求下，張翠云在報告上簽字，這一情況與因銀廣夏造假案被捕的會計師徐林文相似，但不同的是，由于在簽字前取得了華鵬會計師事務所出具的"張翠云是被動簽字"的證明，張最后沒有被追究法律責任。
深圳華鵬會計師事務所是在1997年底改制時由深圳經濟特區審計師事務所與建設局下屬的深圳金鵬會計師事務所合并成立的，為有限合伙制公司。華鵬在過去數年間曾經發展快速，高峰的時候有會計師150至170人。但在麥科特事發后，華鵬沒有被列入中國注冊會計師協會2002年1月7日公布的《通過2000～2001年度證券許可證年檢會計師事務所名單》，已不能開展證券業務。自年初起，不少人離開華鵬之后，華鵬退租了部分在深圳特區報業大廈的辦公場地。呂潤波因涉嫌提供虛假證明文件被捕，目前關押在博羅縣第二看守所。
在看守所中的呂潤波得知《財經》的采訪之后，囑咐律師不要和記者接觸。他的謹慎一如往昔。
上市
2000年7月21日，麥科特光電股份有限公司以1.1億元凈資產，向社會公開發行7000萬新股，每股定價7.68元，共募集資金5.376億元人民幣，發行順利成功
在整套文件包括企業資料、資產評估報告、法律意見書、審計報告等完成之后，麥科特走上了上市的最后一步。
2000年1月，在第一次中介協調會開過一年之際，麥科特上市主承銷商南方證券工作小組的成員黃尚文為麥科特光電股份有限公司制作《招股說明書》底稿，然后匯集合成上市發行股票的申報材料和制作《招股說明書》。作為南方證券麥科特上市項目小組的成員，黃尚文參與了歷次"三師一商"協調會，起訴書指稱其"明知麥科特光電股份有限公司的歷史沿革和1996年的《承包經營合同》是虛構"。
唐勝成在審閱同意后，將此《招股說明書》上報南方證券內核小組，結果當然是順利通過。2000年中，這份包含重大虛假內容和誤導性陳述的《招股說明書》及相關的上市申報材料被南方證券上報至中國證監會，并最終獲得批準。
2001年11月，唐勝成因涉嫌參與欺詐上市罪被捕，目前關押在博羅縣第二看守所。
2000年7月21日，麥科特光電股份有限公司以1.1億元凈資產，向社會公開發行7000萬新股，每股定價7.68元，共募集資金5.376億元人民幣，發行順利成功。
在5.376億元中，中介機構們總計獲得了1760萬元費用，大頭歸于南方證券有限公司，它獲得了1129萬元主承銷費用；另據麥科特招股說明書顯示，麥科特尚欠深圳華鵬會計師事務所25萬元審計費，欠廣東明大律師事務所15萬元律師費，欠廣東大正聯合資產評估公司10萬元評估費�！敦斀洝妨私獾剑Ц督o廣東明大律師事務所的律師費是80萬元，另加40萬元的法律顧問費；其他兩家未能確知。
在記者采訪過程中，所有上市公司和中介機構的人士在證詞或訊問筆錄中提及上市業務一詞時，基本上從始至終均用同一詞語："包裝"。似乎在他們看來，上市就是"包裝"，這是天經地義的事情。
未盡
據《財經》采訪所知，已開過一次庭的欺詐上市案中，所有被告，除練國富表示認罪外，均作無罪辯護
在各方等待二次開庭之際，3月14日，記者結束在惠州的采訪返京之前，得知一份新的資產評估報告已經出臺，鐘偉賢的辯護律師、廣東嶺南律師事務所律師鄧偉平告訴記者，麥科特集團委托評估事務所重估麥科特(惠州)光機電公司機器設備的價值，重估值為現值6000萬元左右(不包括稅收，已扣除折舊)。對于記者提及這批設備的產權本不歸屬光機電公司而屬港方的問題，鄧律師回答得理直氣壯："說是他的，他敢把設備拿走嗎？如果別人不能證明是他的，那就是我的！"據《財經》采訪所知，已開過一次庭的欺詐上市案中，所有被告，除練國富表示認罪外，均作無罪辯護。
一位在場的律師告訴記者，原麥科特集團董事長、麥科特光電股份有限公司董事長鐘偉賢在庭上咄咄逼人的氣勢令所有人感到震驚。廣東惠宏信律師事務所律師黃溢為鐘偉賢辯護的主要意見是：作為麥科特集團董事長，他對下屬的麥科特(惠州)光學機電公司的經營狀況的了解僅僅來自上報的財務報表，所以"主觀上"沒有虛增光學機電公司及上市公司資產及利潤的故意；而虛構上市主體的股東和股權比例，則是"受上市中介機構誤導的結果"；至于安排人協助被告人練國富制造虛假財務會計資料及賬冊，辯護律師稱相關證據僅為被告人練國富口供，應為"證據不足"。
北京華聯律師事務所律師謝炳光為原麥科特光電股份有限公司總經理、麥科特(惠州)光學機電有限責任公司董事長高志卿提供的辯護意見則承認其及其所在公司"有損壞證券市場秩序的行為"，但"明顯地處于從屬被動地位"。高志卿簽訂的一系列關鍵性的麥科特(惠州)光學機電有限責任公司與港方的虛假協議，僅是"按照集團公司的要求"，因此"屬于情節顯著輕微，危害不大"，"不應認為是犯罪"。
北京共和律師事務所趙志成律師為南方證券投資銀行部深圳部副總經理唐勝成提供的辯護意見是：唐勝成作為南方證券麥科特上市項目小組負責人主持1999年1月中旬的"三師一商"中介協調會，"不等于組織策劃欺詐發行股票"，各機構應對其各自的具體行為責擔責任，"不應累及唐勝成"。唐勝成雖然組織了為麥科特股份有限公司編制《招股說明書》和其他上市文件的工作，但"無法鑒別和發現"其中含有虛假內容，"更沒有參與這些文件的制作過程。"第一次開庭結束之后，部分地是為惠州市檢察院取消麥科特公司作為第一被告所鼓舞，練國富的辯護律師告訴記者，他亦準備勸說練國富在第二次開庭時作無罪辯護。"《刑法》第一百六十條定罪的條件是在招股說明書中隱瞞重要事實或編造重大虛假內容，"雖然練國富參與過編制虛假財務資料，"但他在編制《招股說明書》之前就離開麥科特了"。律師說。
至于對其他三個中介機構及相關責任人(廣東明大律師事務所及其主任律師郭錦凱、深圳華鵬會計師事務所及其所長呂潤波、廣東大正聯合資產評估有限責任公司及其副總經理鄭炳南)涉嫌提供虛假證明文件罪的有關審判工作，《財經》至發稿時仍未獲知其開庭時間。
2000年8月7日，麥科特在深交所上市交易的開盤價是15.47元，2000年10月23日達到最高價28.5元，在中國證監會宣布麥科特欺詐上市后，股價價格于2002年1月23日跌至最低價3.98元(其間曾有送配，相當于復權價7.26元)。
以麥科特股價的最高價與最低價價差而計，投資者的名義損失最大為14.868億元。誰為此負責？負什么責？
本刊記者靳麗萍、特約記者蘇梵對此文亦有貢獻
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