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本報首席經濟學家 韓志國
去年以來，獨立董事制度作為完善上市公司治理結構的一項重要舉措被引入了我國的上市公司。但在我國獨立董事制度實施的過程中，出現了比較普遍的變形現象，這種變形不僅表現在絕大多數上市公司的獨立董事都由大股東來進行選擇，而且還表現在獨立董事在人員構成上多由社會名流擔任，這就使得獨立董事制度的實施在不同程度上背離了推行這項制 度的初衷。
根據有關媒體調查，截止2001年底，已經公告聘請或擬聘請獨立董事的上市公司共有274家，涉及511名獨立董事或侯選人。這些獨立董事或侯選人有三個方面的顯著特征：1.學者型獨立董事占大多數。其中，經濟學家和技術專家是最熱門的人選，分別為131人和135人；會計專業人員也占有一定比例，為60人。在這些獨立董事中，有博士或博士后學位的為142人，占27.8%，獨立董事呈現出典型的學者化和名流化傾向。2.獨立董事的地域化特征也十分明顯。在511名獨立董事或侯選人中，在北京工作的為139人，在上海工作的為94人，兩地合計，占總人數的45.6%。3.獨立董事在不同公司中兼職的現象比較突出。一些學者甚至當滿了5家上市公司的獨立董事，達到了中國證監會規定的上限。
由社會名流來擔任獨立董事，這在國外也并不鮮見，但像我國上市公司這樣出現了普遍化的趨勢，在世界各國來說還屬于特例。不可否認，由社會名流來擔任上市公司的獨立董事，對提高上市公司的社會信譽和擴大上市公司的社會聯系都有積極意義，但從完善公司治理結構的角度來看，則是弊多利少。
獨立董事作為上市公司決策機構中的主要成員，必須具有三個方面的條件：一是前瞻力。獨立董事必須對整個社會的經濟運行、行業的發展狀況和市場趨勢、企業的運行軌跡和產業結構有比較清楚的了解和比較正確的把握，并能夠根據這種分析和把握進行公司的經營決策。二是洞察力。獨立董事必須有成熟的企業經營與管理經驗，必須有足夠的判斷力與洞察力，不但能及時發現公司經營上的問題和風險，而且還要有分析和把握公司財務狀況的能力，這是獨立董事在公司治理中發揮積極作用的基本構成要素。三是親和力。獨立董事的一個必備素質是要敢于和善于表達自己的意見，并且能夠把自己的觀點和主張變成董事會乃至公司的共同意志。沒有這種親和力，獨立董事的好的觀點和主張就可能會因董事會成員之間的個人成見而被擱置一邊。在上述三個方面的要素中，一般說來，社會名流最大的優勢是親和力和一定的前瞻力。對于經濟學家與技術專家來說，其最大的劣勢是不具有或不完全具有對企業營運的洞察力以及對宏觀、微觀、技術、市場和產品的比較全面的前瞻力。
由社會名流來擔任獨立董事的內在劣勢不僅導源于社會名流自身，而且還根源于整個社會現實的經濟和信用環境。首先，我國現實社會還存在著比較明顯的信用缺失現象，誠實守諾原則在上市公司中也未能得到有效貫徹，在這種情況下，如果沒有比較充分的企業經營管理經驗和比較敏銳的觀察、分析和判斷能力，就很難在決策中作出正確的和客觀的選擇。其次，我國資本市場的信息披露制度還很不健全也很不完善，這種不健全和不完善的信息披露制度的最主要和最直接的后果就是信息傳遞的失真，如果獨立董事自身缺乏洞察力和判斷力，那么在這種真假難辯的信息面前就很難進行正確決斷，從而也就很難避免出現決策失誤現象。再次，獨立董事在人數上屬于弱勢群體，獨立董事間的同構化的知識結構又使得他們很難像國外的獨立董事那樣或者是依靠人數上的優勢來相互補充，或者是依靠自身的工作班子來進行瞻前顧后的思考并在這種集體智慧的基礎上進行經營和管理決策，在表決權優勢與經營管理經驗雙重缺失的環境下工作，就會使獨立董事在決策時處于從屬地位，這也會反過來使獨立董事制度自身的制度優勢在實踐中大打折扣。
還應當指出，市場經濟本身就是一種權利與義務相對稱的經濟，有什么權利，就要同時負有相應的義務。獨立董事制度作為現代市場經濟的產物，更要充分體現市場經濟的這種內在要求。也就是說，擔任獨立董事不僅僅是享有權利，還同時面臨風險。根據中國證監會和最高人民法院的有關規定，我國證券市場上已經正式啟動了行政問責機制、法律追究機制與民事賠償機制，如果董事會因決策失誤而被追究責任時，那么獨立董事也要相應地承擔連帶責任。鄭百文的一位獨立董事就曾因此而被處以10萬元的罰款并成為市場禁入者，這是必須引以為鑒的。因此，從社會名流的知識結構和自身特點來看，他們可能更適合擔任顧問角色，上市公司的獨立董事應該更多地由職業經理人來擔任。已經擔任了上市公司獨立董事的社會名流，則應該忠誠地和謹慎地履行自己的義務，切不可粗枝大葉，盲目或盲從決策，進而為自己和公司留下不應有的隱患。
十年之后稱雄亞洲
(上接一版)發達國家儲蓄率很低,有些國家甚至是負的，日本歷來都是高儲蓄率、高增長的國家，但現在由于老齡化，經濟出現了問題，儲蓄率也下降了。中國去年是38%的儲蓄率，從這個角度看，潛在的、有可能追逐資本市場或是其他投資渠道的錢占GDP的38%。那么這個廣義儲蓄資金美國、日本和中國相比就不一樣了，大體上是15：10：4的關系。當然這三個比例是粗略的，一是數字是湊個整數，另外一個是與匯率有關，資本市場的市值還跟價格有關。資本市場再發展十年，這些比例關系就都會變了。中國未來十年GDP的平均增長速度如達7.2%，十年就會翻一番。而發達國家的增長速度會低一些。美、日、中GDP的9：4：1比例有可能會變成9：4：2。不能說美、日經濟不增長，所以也有可能是10：5：2。但最近日本經濟基本處于停滯狀態�？傊袊洕鷷泻艽蟮脑鲩L，如果說資本市場和經濟是同步發展的，資本市場總市值與美、日之間的比例可能將變為15：5：2。但是我認為同步發展是非常低的估計，因為中國資本市場是后起的，應該比國民經濟增長得更快。美、日、中總儲蓄在十年后大約會是15：10：7.5的關系。
如果說前面我們是從經濟增長以及儲蓄率方面看中國資本市場發展的潛力的話，下列因素的存在有可能使中國資本市場的發展超出我們的預料，超出常規思維所能想象的狀態。上述三個比例關系也會有相應的變化。
一、匯率的變化。現在的匯率與購買力平價是不一致的。匯率在短期內主要可依靠國際收支平衡，但長期來看購買力平價會起決定作用。日元匯率在80年代的變化使日本的GDP、人均財富發生了巨大變化，同時也使金融機構、金融市場忽然在世界上變為名列前茅了。
二、直接、間接融資的比例。中國直接融資的比例比較低，間接融資的比例相當高，二者之間的關系會在未來發生顯著調整。前不久戴相龍行長的講話也認為，直接融資的比例應當提高。
三、社會保障體制的建立和完善。十年左右的時間，大家會看到社會保障體制，特別是養老金制度通過試點和逐步推廣發生顯著的變化。中國因為獨生子女政策等，老齡化將是一個非常嚴峻的挑戰，中國不可能不認真對待老齡化問題。十年間如果解決好的話，養老基金將會變成一個非常重要的資本市場投資主體，也會大幅度提高直接融資的比例。
四、還有一個不很確定但值得考慮的因素就是大中國地區。我們現在與日本相比看來相差較多。但把香港、臺灣加在一起，就相差不多。大中國地區資本市場將來會怎樣，可能還會有一些不確定的因素。但總的來講，大中國地區的經濟往來會越來越緊密，資本市場的相互聯系、相互聯盟的局面等都是值得設想的。從大中國角度看，十年后可以較有把握地說，資本市場的總額會與日本不相上下，變成亞洲數一數二的、最重要的市場。
我們不能低估中國資本市場發展可能出現的遠大前景，從另一個方面講，這種前景也是對我們的挑戰。證券市場本身必然會發生許多變化：
首先，資本市場必然會加深加厚，產品會越來越多。因為可用于投資的資金在美、日、中之間形成的比例關系，將可能是15：10：7.5。即可用于資本市場投資的大的基數相當接近。要想容納這樣大量的資金來投資，就要求資本市場必然要加深加厚，產品更加豐富。加厚包括資本市場的層次會更多。
其次，中國是一個人口眾多的國家，黨中央、國務院十分重視解決就業的問題。中國必然將出現一個中小企業發展非常踴躍的結構，這種發展對資本市場將提出要求。資本市場就要為大量中小企業的發展要求服務。
再者，人民幣無論十年后是否實現資本項目的可兌換，但外匯管制的程度與今天相比肯定會放寬很多，證券市場的國際化進程也會不斷加快。如同前幾位主席所提到的，我們既要看到開放的風險，也要看到國際化是一種必然的趨勢。在這樣的趨勢下，上海和深圳都將成為國際上更加矚目的金融中心性城市。
還有，養老基金和其他機構投資者的作用將非常巨大，所占比例也非常大。現在我們提出了超常規發展機構投資者的口號,十年中一定會有大的進展。十年后必將達到相當大的規模。
此外一個因素是電子化和計算機聯網的作用。它使各個市場之間的相互關系、國際之間交易可運用的手段、甚至也包括對投資者投資的習慣產生重要的影響，高科技手段對證券市場發展的推動力不可忽視。
在看到中國證券市場發展潛力的同時，還必須看到資本市場發揮的功能會越來越全面，其今后的作用也將大大增強。資本市場要發揮四個方面的功能：資源配置、價格發現、風險管理和公司治理。兩年以前，我剛剛到證監會時，對資本市場的認識還只限于強調在資源配置上的功能，后來感到對市場功能的認識一定要全面。比如價格發現的作用也非常重要，對于重組、收購、激勵機制以及公平交易等都有重要作用。但價格發現的功能要求總體供求關系比較平衡，不能有太多的錢追逐太少的產品，否則價格發現功能就很難發揮。因此要營造一個大體供求平衡的局面。同時價格發現也是資源配置和風險管理的基礎。隨著經濟的發展，科技、產業結構調整的加速，風險管理不僅在金融企業中，而且在其它行業和工商業企業中都迫切需要。這就要求有健全的資本市場產品，包括衍生產品在內的風險管理工具。當然這些工作可能會有風險，就像小孩學走路，是會摔跟頭的，但是還是要向前走。成熟市場十分強調資本市場對公司治理的作用，在中國還應考慮到企業改革的整個內容，公司治理在中國是與企業改革、企業改制等相聯系的一個問題。前幾位主席也特別強調資本市場的發展已經對中國企業改革和公司治理起到了巨大的促進作用。最近，全國金融工作會議對國有商業銀行改革提出了這方面的要求，指出上市是其商業化改革的重要一步，有助于構造外部約束和形成新的運行機制。
立足于資本市場的長遠發展，如何處理長遠目標和當前工作的關系是非常重要的，要爭取長遠和近期的統一。在實際工作中，這兩者經常有矛盾。既要立足于長遠發展，又要充分重視當前問題，力求取得共識，逐步解決�？傊�，從長期看，我們要有足夠的遠見，近期內又要腳踏實地地做好工作。對符合大方向的、對規范和發展證券市場有利的，就要努力去做。
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