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基于中國現(xiàn)在的有關(guān)法律、法規(guī)，一個比較現(xiàn)實的路徑是：組建合營證券公司的基本形式，應(yīng)當(dāng)選擇成立承銷業(yè)務(wù)子公司和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)子公司
本報記者 張春輝
無論是境內(nèi)的券商合并還是涉足中外合資，近來類似的消息在國內(nèi)證券界頻繁出沒， 甚至有分析斷言，這股潮流將成為2002年中國證券業(yè)濃重的一筆。
但是來自境內(nèi)證券公司的一份分析報告認(rèn)為，一方面，合營證券公司的正式成立時間還要取決于監(jiān)管機關(guān)的審批；另一方面，合營證券公司的業(yè)務(wù)范圍也并不如目前業(yè)內(nèi)外估計的那樣樂觀。實際上可以展開的業(yè)務(wù)還很窄。這份報告提出的建議是：組建合營證券公司的基本形式，應(yīng)當(dāng)選擇成立承銷業(yè)務(wù)子公司和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)子公司。
現(xiàn)有法律法規(guī)準(zhǔn)許什么
如果不出意外，中國加入世貿(mào)組織后設(shè)立的第一家中外合營證券公司會很快成立。拔得頭籌的將是國際上赫赫有名的百富勤和在中國并不太出名的長江證券公司，以及現(xiàn)在尚未謀面的第三方。
北京東長安街邊上的北京飯店共有18層，但沒有直達(dá)18層的電梯，要到達(dá)目的地，必須從第17層走上去。
3月7日下午4點半，諸多政界要人、知名企業(yè)代表、全國各地的新聞記者都從北京飯店的第17層走了上去。在一間沐浴著夕陽余輝的大廳里，他們見證了一個歷史時刻。法國巴黎銀行委托法國巴黎百富勤集團和長江證券在這里簽訂了合營證券公司框架協(xié)議。
因此，此次協(xié)議的簽署又被稱做是“法國巴黎銀行與長江證券聯(lián)袂開發(fā)中國證券市場”。法國巴黎銀行代表、法國巴黎百富勤集團行政總裁趙卷寬告訴人們：“我們未來主要是做投資銀行業(yè)務(wù)。”據(jù)悉，在協(xié)議所示的原則性條款中，列有“建議中的合營公司，將在中國法律法規(guī)準(zhǔn)許并經(jīng)雙方同意的領(lǐng)域內(nèi)，為客戶提供下列金融服務(wù)：一級市場的證券發(fā)行、承銷和銷售，財務(wù)顧問，收購合并以及其他金融服務(wù)”。
那么，中國有關(guān)的法律、法規(guī)現(xiàn)在準(zhǔn)許什么呢？最直接相關(guān)的是《中外合營證券公司審批規(guī)則》(征求意見稿)。歷經(jīng)15年艱苦的談判，中國于2001年12月11日正式成為WTO的第143位成員。作為全面開放的一部分，證券業(yè)的開放也正式啟動。中國證監(jiān)會在入世后的第二天立即公布了證券業(yè)入世承諾。與此同時，證監(jiān)會還公布了“審批規(guī)則”。
現(xiàn)在，除了允許外國證券機構(gòu)直接交易B股、允許駐華代表處成為交易所特別會員，外國機構(gòu)只能設(shè)立合營公司，從事基金管理業(yè)務(wù)和設(shè)立合營證券從事A股經(jīng)紀(jì)和自營以外的證券業(yè)務(wù)，而且，對于外資方的股權(quán)比例有嚴(yán)格的限制。
按照“審批規(guī)則”第三條規(guī)定，即使成立了中外合營證券公司，也不許開展A股的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和自營業(yè)務(wù)；合營證券公司的業(yè)務(wù)范圍被限定為股票、債券的承銷業(yè)務(wù)，外資股、債券的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和自營業(yè)務(wù)。中國證券業(yè)入世承諾也有同樣的規(guī)定。
眾多公司在等待
“這樣的規(guī)定，事實上等于限制了國內(nèi)已有的綜合類證券公司自身與外資合營。”國內(nèi)一家證券公司研究發(fā)展部副總經(jīng)理李博士告訴記者：在仔細(xì)研究了“審批規(guī)則”后，他做了一份研究報告，建議所在公司馬上對合營證券公司問題進(jìn)行充分的準(zhǔn)備和論證。
目前國內(nèi)在積極準(zhǔn)備甚至著手談判了的境內(nèi)外證券公司不在少數(shù)。從已經(jīng)披露的消息看，國內(nèi)券商與外資早已進(jìn)行了接觸和業(yè)務(wù)合作，但合作只限于基金業(yè)務(wù)和成立合資的基金管理公司。許多外資財團看好中國未來基金業(yè)務(wù)，因而通過事先與國內(nèi)證券公司或基金管理公司的技術(shù)合作，為日后以合資方式進(jìn)入市場做好準(zhǔn)備。
2001年3月，銀河證券與英國施羅德集團簽署基金管理合作備忘錄，雙方將在基金業(yè)務(wù)人員培訓(xùn)、金融產(chǎn)品研究設(shè)計以及基金管理業(yè)務(wù)的整體運作，如客戶服務(wù)、市場推廣、投資管理、風(fēng)險控制與技術(shù)支持等方面的合作與交流，包括合資組建基金管理公司，共同參與國內(nèi)外市場的競爭等。
2001年6月29日，申銀萬國證券公司與法國巴黎資產(chǎn)管理公司、國際金融公司在上海達(dá)成基金管理合作協(xié)議，合作三方表示，將在基金管理業(yè)務(wù)領(lǐng)域開展長期性和全面性技術(shù)合作，并在將來政策、法規(guī)等諸多方面條件成熟時，合資組建基金管理公司開展基金業(yè)務(wù)。
最有“實質(zhì)性進(jìn)展”的，似乎是海通證券公司與全球金融業(yè)巨頭富通集團公司簽署的基金管理業(yè)務(wù)戰(zhàn)略合作協(xié)議。2001年11月初，海通與富通簽署協(xié)議，按照協(xié)議雙方將共同出資成立一家中外合資基金管理公司。據(jù)介紹，雙方所有的合作協(xié)議都已經(jīng)順利談妥，準(zhǔn)備工作也全部完成，只等待中國證監(jiān)會的一紙批文了。在成立之初，海通公司占有67%的股份，富通集團占33%股份，在未來幾年內(nèi)，海通的股權(quán)將減少到51%，而富通集團的股權(quán)將增加到49%。在管理人員的安排上，海通人員擔(dān)任董事長，富通人員擔(dān)任總經(jīng)理；四年任期滿后，由富通人員任董事長，海通人員任總經(jīng)理，每一屆任期互相調(diào)換。
讓人直接嗅到合營證券公司氣息的是2001年10月底，美國富蘭克林坦伯頓基金集團坦伯頓國際股份有限公司，同中國廣發(fā)證券簽署了協(xié)議。按照協(xié)議，該公司將為廣發(fā)證券提供資產(chǎn)管理方面的顧問服務(wù)，同時冀望在中國成立合資公司。該協(xié)議甚至允許富蘭克林坦伯頓與廣發(fā)近期成立的資產(chǎn)管理公司進(jìn)行合作。
迄今一個不爭的事實是：與保險、銀行業(yè)開放比較，中國證券業(yè)的開放程度是比較低的。在法國駐華使館代辦燕保羅的心中，巴黎銀行和長江證券的合作，意味著中國加入世貿(mào)組織之后國內(nèi)金融市場的開放——也許僅僅是一種“意味”。按照中國加入世貿(mào)組織的協(xié)議，入世后三年內(nèi)允許成立中外合資證券公司；外資初期可以占有33%的股份，三年之后可增持到49%，五年之后可達(dá)到51%，也就是說“可以控股了”。
據(jù)了解，在此次長江證券和百富勤的合作中，百富勤按照中國政府的有關(guān)規(guī)定，占股33%，而長江證券的股本比例僅為51%——至于其他16%的股本將給予誰還是個問題。百富勤說，在公司未正式成立時，還可以考慮引進(jìn)其他合作伙伴。
“我們怎么辦？”
在與百富勤的合作中，長江證券拿出來的并不是總公司，而只是其投資銀行業(yè)務(wù)。長江證券董事長明云成表示，長江證券的投資銀行業(yè)務(wù)在業(yè)界有一定的品牌效應(yīng)，現(xiàn)在決定拿出來，“充分顯示了我們對這一合作的誠意、決心和信心”。
對此，李博士認(rèn)為，分拆部分業(yè)務(wù)來組建合營證券公司，其實只是在現(xiàn)有政策條件下的選擇。他說：“很簡單，恰恰因為合營公司的業(yè)務(wù)范圍是受限制的，所以，國內(nèi)證券公司不可能以其總部與國外合營，而只能以自己的子公司與外資合作。”
“當(dāng)然，在不成立子公司的情況下，子公司所從事的業(yè)務(wù)總公司也可以做。但應(yīng)該看到，成立子公司對提高證券公司的總體資本規(guī)模及提高管理水平，應(yīng)是有好處的。”
正是基于這樣的考慮，李博士說，他在研究報告中建議自己所在的公司：如果要組建合營證券公司，其基本形式可以是成立承銷業(yè)務(wù)子公司和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)子公司。“這也是符合《證券公司管理辦法》的。”劉說。
他在報告中詳細(xì)提出了應(yīng)該如何成立子公司，以及如何在此基礎(chǔ)上建立合營證券公司的分析。他說：“鑒于合營公司只能做外資股和債券的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)，因此，只能成立承銷業(yè)務(wù)的子公司、專營外資股經(jīng)紀(jì)和自營業(yè)務(wù)的子公司。合營的承銷業(yè)務(wù)子公司可以做A股、B股、債券的承銷業(yè)務(wù)，不影響全面的承銷業(yè)務(wù)的開展；而合營的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)子公司只能做外資股、債券的經(jīng)紀(jì)和自營業(yè)務(wù)，范圍偏窄，是不合算的。”
根據(jù)“審批規(guī)則”第四條和第五條，合營公司可以由中外雙方以新設(shè)方式組成，也可以對中國境內(nèi)證券公司進(jìn)行變更的方式組成；外國合營者可以收購證券公司的股權(quán)，也可以出資參股證券公司。
“對此，我公司的選擇可以是：先成立內(nèi)資子公司，時機成熟時，以增資擴股或轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式組建合營公司。或者，先與外資溝通，并直接由我公司聯(lián)合國內(nèi)其他股東與外資發(fā)起設(shè)立合營子公司。”李博士向他的公司決策層提出了這樣的建議。(完)
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