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在世紀星源平凡、穩健的外表下，是一個狂熱的財務報表操縱者的真面目
本刊特約作者 蒲少平/文
世紀星源(深交所代碼0005)是中國證券市場上一家看起來再平凡不過的上市公司——每年都有些盈利，不很多，因此幾乎沒有引起過市場關注，也不大有莊家狂炒；但也不太少 ，足以成功地于2000年實施配股。除了其前身是中國資本市場上鼎鼎大名的深圳原野，它幾乎沒有可以引人注目的地方。
然而，在世紀星源平凡、穩健的外表下，是一個狂熱的財務報表操縱者的真面目。
從原野到世紀星源
1994年1月3日，世紀星源股票復牌。這是中國股市第一家停牌后又復牌的公司。
世紀星源的前身是深圳市原野紡織股份有限公司。深圳原野注定要在中國資本市場寫下一筆——它是中國第一家被監管部門認定造假賬而停牌的上市公司。
深圳原野成立于1987年7月，當時注冊資本為人民幣150萬元。1988年12月增資至人民幣2000萬元。1990年2月向社會公開發行股票2450萬股，將總資本增加至9000萬元，同年12月10日股票在深交所上市。從1992年4月起，中國人民銀行深圳分行和中國注冊會計師協會對原野公司進行調查，調查結果認定原野公司存在侵占國有資產、非法轉移資產和虛增資產等欺詐行為。1992年7月7日，原野股票停牌。
1993年3月，深圳政府決定重整原野公司，進行經營業績審計和資產評估，重組股權。1993年8月，香港中國投資有限公司承接原第一大股東潤濤公司持有的原野公司股權的51%，即1716萬股，并將原野易名為世紀星源。
復牌公告書稱，原野以前的資產評估虛增了資產溢價2312萬元，共計折股2312萬股，深圳政府將這部分股份視同已批準而未發行股份，其中的1725萬股由香港中國投資有限公司認購，每股價格3元，共計投入5175萬元。
重整后，世紀星源公司總股本為9000萬股，其中香港中國投資有限公司持有3441.15萬股，占38.23%；深圳市城建開發(集團)公司持有1125萬股，占12.5%；社會公眾股為4433.85萬股，占49.27%。
接手的香港中國投資有限公司是一家神秘的公司，遍查世紀星源公開信息，發現只在復牌公告書中曾簡單提及，“香港中國投資有限公司是在香港注冊的有限公司，現有資產2.5億港元，主要業務以國內項目為主。”
1994年1月3日,世紀星源股票復牌。這是中國股市第一家停牌后又復牌的公司。
當時，世紀星源實際上已連續四年虧損且資不抵債。據1991年3月14日《深圳特區報》刊登的原野公司1990年年報，當年凈利潤為2789萬元，未分配利潤為2817萬元，凈資產為14039萬元。
但實際上，據深圳中華會計師事務所審計(見世紀星源復牌公告書和1993年年報)，1990年原野公司不但沒有盈利，反而虧損1905萬元，以致未分配利潤為負2880萬元。
因此，若把1990年年報中的未分配利潤2817萬元改為負2880萬元，則1990年底原野的凈資產實際應為8342萬元。
但據“原野公司歷年利潤表”，1990年以后原野又累計虧損了13268萬元，因此在1993年底，原野的凈資產應為負4926萬元，已資不抵債。不過，根據復牌公告，原野手中的存貨和固定資產經過重新評估大幅增值，因此其1993年底凈資產竟達到14873萬元，增值近2億元。
1994年復牌當年，又配股募集資金2.6億元。世紀星源活過來了。
“華樂”的“創新”銷售在華樂交易兩度被審計師出具保留意見后，世紀星源最后解雇了審計師。
復牌伊始，財務報表操縱便開始了。
1995年，世紀星源16658萬元銀行貸款到期，本來用現金償還即可。但是世紀星源卻玩了一個花招：用一項成本為3061萬元的“華樂”大廈部分產權，作價16658萬元，抵給銀行以充還貸款；同時，世紀星源又用16658萬元將這部分大廈產權從銀行購回。明明是正常的還貸，但經過世紀星源如此包裝，在賬面上形成16658萬元虛假房地產銷售和13597萬元的虛假利潤。
世紀星源1995年報披露凈利潤為5922萬元，若除去此虛增利潤，世紀星源1995年實際上虧損7000萬元以上。
世紀星源的“創新”銷售方式，并沒有躲過審計公司報表的會計師的洞察。深圳中華會計師事務所注冊會計師劉金登、朱子武在世紀星源1995年報的審計報告中明確指出：“貴公司(指世紀星源)按逾期債務重整方案以擁有的在建樓宇華樂大廈中的部分產權抵償所欠建設銀行深圳市分行債務，后又向建設銀行深圳市分行購回相同產權，我們認為上述業務的會計處理和中國現行會計制度的有關規定不一致。”
在世紀星源1996年報的審計報告中，深圳中華會計師事務所注冊會計師朱子武、鄭有懷再次指出：“我們對貴公司按逾期債務重整方案，以擁有的在建樓宇華樂大廈中的部分產權計人民幣30612839.60元，抵償所欠中國人民建設銀行深圳市分行人民幣166585723.22元的債務，由此產生利潤人民幣135972883.62元，后又向中國人民建設銀行深圳市分行以人民幣166585723.22元購回相同產權一事作出了保留。”“我們對后附會計報表的比較數字的影響，即相關的經營所得的利潤、所得稅、固定資產、可分配利潤、股東權益及1996年度的固定資產、可分配利潤、未分配利潤及股東權益不能確定。”
在世紀星源1996年報的審計報告中，朱子武、鄭有懷還有另一條保留意見：“貴公司本年度將東園大廈出售，但因該大廈出售的相關手續尚未辦理完畢，因此，我們對后附利潤表中的銷售收入人民幣87336000.00元，成本人民幣32756059.28元及凈利潤人民幣54579940.72元予以保留。”
保留意見中所提及的“東園大廈”交易，其銷售額占世紀星源1996年銷售額10719萬元的80%以上，而“利潤”更占到其1996年利潤總額5606萬元的97%。但實際上，據世紀星源1996年年報中一個不起眼的附注，此項銷售僅收取了200萬元定金！如果扣除此項“利潤”，可推算出，世紀星源1996年營業利潤實際約為負2551萬元。
1997年，世紀星源解聘深圳中華會計師事務所，改聘深圳大華會計師事務所做年報審計。
作為題外話，深圳中華會計師事務所后來有另外一個故事。1998年該事務所改名為“深圳中天會計師事務所”，2000年間與深圳天勤會計師事務所合并為中天勤會計師事務所。2001年間，因其所審計的上市公司銀廣夏假造利潤案曝光，中天勤已于2月底被財政部吊銷執業資格(參見《財經》2001年10月5日號封面文章《銀廣夏陷阱》、2001年12月20日號封面文章《中天勤崩塌》)。
車港工程演繹死魂靈
深圳車港是一棟六七層高的立體停車場，其主體早已于1996年建成，之后就基本上處于停工狀態。
在世紀星源年報和配股說明書中，多次提到一個重要的項目——車港工程。這個據稱是深圳市規劃的迎接1997深港銜接十大工程項目之一的工程，位于深圳市皇港口岸監管區，功能是用來停泊香港無兩地車牌的過境私家車。據世紀星源歷年年報披露，這個預算為6億元的車港工程，從1994年就開始建設，到2001年6月才完成預算的一半。根據其歷年年報數據，可構成下表。
然而細讀該公司年報和其它公開資料，卻發現該公司在各處披露的這一工程的有關財務信息完全對不上：——1999年年報披露，該工程1999年底已總計投資33560萬元，按2000年年報，到2000年初這一數字卻成了30447萬元，相差3113萬元；——2000年配股說明書稱，該工程1995年至1997年共投資10255萬元，1998年投資2245萬元。而據歷年年報在建工程項下的披露，該工程1995年至1998年共投資18720萬元，相差6220萬元；——從2000年年報看，車港工程2000年底投資了32028億元，但2000年12月發表的配股說明書稱該項目“已完成投資23000萬元”，相差9000萬元；更離奇的是，據世紀星源年報披露，其母公司自1997年底至2001年中期，沒有在建工程，因此已投資“3億多元”的車港工程只能是子公司的項目。但對于車港工程究竟是哪個子公司的項目，世紀星源歷年年報均回避提及。只在1995年報透露了一句“關于深圳車港項目，本公司已對深圳光驊實業有限公司的有關事宜提請仲裁”，據作者從不愿透露姓名的消息來源處獲知，車港工程即由光驊公司負責。據世紀星源1996年年報，深圳光驊公司的股權有20%由世紀星源直接持有，另外80%則由世紀星源旗下另一子公司首冠國際持有。因此車港工程應算做首冠國際合并報表中的在建工程。但是，世紀星源1999年年報披露，首冠國際的在建工程項下為零。這樣，一個賬面上投資3億多元的工程竟成了無人管的項目！在1996年以后的歷年年報中，世紀星源均將深圳光驊實業有限公司列為子公司，并且稱深圳光驊實業有限公司已被深圳工商局注銷。一個被注銷的公司卻在實施數億元的工程，仿佛俄羅斯作家果戈里筆下《死魂靈》的重現。
前不久作者在深圳皇崗口岸曾作實地考察，也詢問了許多在該口岸工作多年的人，了解到：深圳車港是一棟六七層高的立體停車場，其主體早已于1996年建成，之后就基本處于停工狀態。該工程是1997年深港銜接十大工程中惟一沒有完工的工程，多年來一直空蕩蕩地矗立在皇崗口岸，與周圍日益繁忙的景象極不相稱。作者在現場也看不到施工跡象。據世紀星源歷年年報，車港工程1996年以后還陸續投資了1.8億元。這筆巨款到底用于何處？
肇慶項目紙上富貴1997年早已建好的42棟別墅至今沒有賣出一棟，當初請人設計的別墅成了飼養禽畜的地方，只剩下兩人看房，其余地方仍是荒山一片。
世紀星源1995年報稱：該公司收購了龍城星源股份有限公司90%權益。龍城星源股份有限公司是龍崗第二通道的項目公司，龍崗第二通道連接深圳市區和龍崗中心城，是深圳市1995、1996年的重點交通建設項目。
1997年12月，世紀星源發布公告稱，將賬面資產1.4億元(1997年年報又稱為1.94億元，相差0.54億元)的深圳龍崗第二通道項目60%權益，評估作價6.87億港元，轉讓給香港的港澳控股國際有限公司，換取港澳控股讓出的賬面成本6.02億港元(1997年年報又稱為6.10億港元，合6.53億元人民幣)的肇慶房地產項目70%權益和4000萬港元現金。據此可算出，世紀星源獲賬面利潤5.5億元。
據公告，肇慶房地產項目為總面積達3538畝土地的一項綜合開發計劃，名為“七星巖衛星城”，項目擁有人為肇慶百靈建設有限公司。該公司通過世紀星源子公司首冠國際輾轉為世紀星源所持有。據世紀星源1999年年報，香港首冠國際是世紀星源持股99.99%的子公司，其注冊資本為1.07萬港元，固定資產1.7萬元，1998和1999年銷售收入均為零，實為一空殼公司；上述資產轉讓后，首冠國際全資擁有五個在英屬島BVI注冊的、實收資本僅1美元的公司，而這五個公司又分別全資擁有一家在香港注冊、實收資本2港元的公司，這些香港子公司又共同擁有肇慶百靈建設有限公司70%股權。因此肇慶百靈公司應是世紀星源的曾孫公司，但其歷年年報都稱肇慶百靈公司為合營公司。這其中大有玄機。
百靈公司如果在世紀星源的財務報表上體現為曾孫公司，就應合并其報表，而作為合營公司則不必這么做。下面將會看到，這是關鍵。
世紀星源的年報很少披露首冠國際的信息，作者查遍世紀星源歷年年報，方得到下表。
從表中可見，世紀星源把這6億多元資產記在其注冊于香港的子公司首冠國際賬下。后者又將這筆賬面資產轉給百靈公司，而在首冠公司賬上記為6.5326億元的應收款。據世紀星源2001年中報，肇慶百靈建設有限公司為注冊于肇慶的從事房地產的公司，注冊資本2800萬元，欠世紀星源款65326萬元，董事長為吳家訪。可想而知，如果把百靈公司作為孫公司并表，怎么做得出這筆應收款！世紀星源在其歷年年報中都稱，這6.5億元的其它應收款“沒有任何理由表明不能收回”，并稱這是為百靈公司的代墊款。
但據作者在肇慶實地考察，獲知的事實真相是：世紀星源肇慶項目當地人并不叫七星巖衛星城，而是稱華僑城，地處肇慶市旅游度假區第三區，在肇慶城北火車站附近，離市中心較遠。該項目是1992年肇慶政府為了吸引華僑回鄉而規劃的項目。肇慶政府撥出北嶺3538畝土地(其實是一片荒山)，港澳控股承諾投資25億元人民幣，雙方商定項目建成后，銷售利潤的30%歸肇慶政府屬下的七星發展公司，利潤的70%歸港澳控股，并以此為基礎注冊成立了百靈建設有限公司。
華僑城于1997年早已建好的42棟別墅至今沒有賣出一棟，當初請人設計的別墅成了飼養禽畜的地方，所謂百靈公司只剩下兩人看房，其余地方仍是荒山一片，連路都沒有修好。
作者在肇慶工商局發現，百靈公司董事會至今還是港澳控股(現改名為中國置地)時的人馬，其總經理是現任中國置地的總經理李劍英，董事長早已換成來自七星發展公司的李少芬。這說明世紀星源收購肇慶項目后，要的是賬面利潤，但并不關心此項目前景，連董事會都沒有進入。
所謂港澳控股對此項目的6億元投資，最后真正進入百靈公司的資金是多少呢？據作者在肇慶市工商局查到的百靈公司2000年審報告(2001年5月完成)，百靈公司在外方累計投資欄內填報的數是1133.69萬美元(約合9400萬人民幣)。但即使這1133.69萬美元也要大打折扣，因為工商局的年審意見是：“因企業未能提供驗資報告，實際投資為0萬美元，限期8月底出資，否則按有關規定處理。”肇慶市工商局官員解釋說，“年審不合格，該公司將被注銷。”據兩位看房人介紹，每棟別墅成本為40萬元，加上其它費用，可算出實際現金總投入約為2000萬元人民幣。
現在可以理解，港澳控股為什么要做這筆交易。據港澳控股1996年報披露，“因當地的物業市場延續不景氣”，肇慶項目已放緩。可見港澳控股早已不看好肇慶項目，更無力完成，故拿來與世紀星源交換。而世紀星源1997年營業虧損，正需要賬面利潤以保配股資格。
實際上，世紀星源出手的龍崗第二通道項目60%權益，亦不值6億元，因為隨后港澳控股即作撇賬處理(參見其1998年、1999年年報)，這也是其利潤自1997年起連續四年虧損，凈資產縮水60%的原因之一。
港澳控股的全稱為港澳控股國際有限公司(香港上市代碼0149)，經多次更名，現稱中國置地。港澳控股與世紀星源關系頗密，世紀星源目前的辦公地點是深圳特區發展中心大廈，該樓即是中國置地的物業。
現在可以重新估計世紀星源賬面價值6.5億元的肇慶項目的真實價值：因世紀星源和七星發展均無力投資，該項目最好的出路是轉讓他人。但已建成多年而又賣不出的別墅群表明市場前景暗淡，土地長期荒置又可能導致政府收回，百靈公司也有被注銷的可能。
即便此項目真能轉讓出去，但因世紀星源沒有兌現原來港澳控股投資25億元的承諾，也不可能得到轉讓收益的70%(因為該項目目前絕大部分資產是土地，這本來就不屬于世紀星源)，頂多收回建房成本2000萬元。因此，即使加上港澳控股1997年付的4000萬港幣，肇慶項目也沒給世紀星源帶來任何利潤，反而虧損0.8億至1億元。
但在賬面上，世紀星源1997年底的這筆肇慶項目交易卻為世紀星源一下子贏得了5億多元的利潤，并分兩次入賬投資收益(分別為27229萬元和22970萬元)，成為該公司1997和1998年利潤的主要來源——盡管這些利潤體現為可能永遠也無法實現的世紀星源對百靈的巨額應收款。
債務沖抵再施“財技”
令人稱奇的是，為什么世紀星源能用2769萬元債權來沖抵14539萬元債務。
1998年、1999年，世紀星源的另一主要利潤來源是所謂“債務沖抵收益”。兩年間，世紀星源用其對龍城星源公司的債權，沖抵對生昌國際和港澳控股的債務，并因此共計獲利21808萬元之巨。
在龍城星源(即前文所述的龍崗第二通道項目公司)身上，前面世紀星源已經通過股權轉讓“賺了”5億多元，現在又通過債務沖抵再“賺”2億多元，其財技之高超令人稱奇。
據世紀星源1998年年報，當年底有對生昌國際的1.6億元短期借款，生昌國際已承諾用龍崗公路項目(即龍城星源)30%的權益來沖抵。但到1999年，這筆交易被分成兩筆：1999年中報稱，該公司將其擁有的龍城星源30%股權，以賬面成本3000萬元人民幣，沖抵生昌國際借款2975萬元，虧損25萬元；同時又以其擁有的對龍城星源的債權2769萬元沖抵生昌國際對世紀星源的債權14539萬元，獲利11770萬元。
問題是，前述1997年世紀星源向港澳控股轉讓龍城星源60%股權時，賬面成本為1.4億元(1997年報又稱1.94億元)，為何到1999年轉讓龍城星源30%股權時，賬面成本只有3000萬元？按比例也應有7000萬元(或9700萬元)。更何況據港澳控股(收購龍城星源60%股權后)1998和1999年報，龍崗第二通道作為重點項目的建設在如期進行，也就是說在繼續投資。難道世紀星源不用同比例增加投資就能保持其股權？很明顯，龍城星源30%股權的成本絕對遠不止3000萬元，世紀星源少算成本的目的是為了虛增利潤。
更令人稱奇的是，為什么世紀星源能用2769萬元債權來沖抵14539萬元債務？一般而言，債務重組是在債務人發生財務困難的情況下，債權人作出讓步，以便給債務人喘息余地。債權人讓步的最終目的是希望最大限度地收回其債權，避免債務人因此項債務破產。而世紀星源的上述債務重組，卻看不出債權人此項交易的動機。因為從賬面看，世紀星源每年都盈利，當時是有配股資格的。債權人對這樣的公司如此寬容，沒有道理。能想到的解釋只能是為了操縱財務報表。你敢信任這一交易所帶來的世紀星源1998年和1999年利潤嗎？2000年底，世紀星源配股大功告成(配股融資額是3.9億元)，隨后于2001年4月公布的2000年利潤總額虧損931萬元，接著，2001年中期利潤總額又虧損271萬元。2002年1月底，世紀星源發布了2001年預虧公告。包袱終于抖出來了。
世紀星源還剩下什么復牌后世紀星源幾乎年年虧損，虛增的利潤和資產粗估多達12.3億元。加上復牌前評估增值的2億元中的水分和2001年的虧損，世紀星源現在到底還剩下些什么。
即使從賬面上看,世紀星源業績也很糟糕。1994年(因當年配股)還有營業利潤8000多萬元，后來就每況愈下，一年不如一年。1997年營業開始虧損。情急之下，于年底施展其“高超”的資本運作才能，獲得肇慶項目大筆投資收益。至今其利潤已有四年不來自營業利潤。其實除去1997和1998這兩年，投資收益也是每年虧損。加上兩次配股，從賬面上看，世紀星源目前凈資產為12.2億元。
但實際上，依前面文章所述，復牌后世紀星源幾乎年年虧損，虛增的利潤和資產粗估多達12.3億元。加上復牌前評估增值的2億元中的水分和2001年的虧損，世紀星源現在到底還剩下些什么？這可能是一個不堪探查的問題。
世紀星源的財務報表操縱手法，其實并不高明，特別之處，可能只有“大膽”二字。就是這樣一些手法，卻“瞞過”了董事會、監事會、獨立董事、審計師乃至中國證監會。證券公司分析員和新聞媒體也很少提出過質疑，反而常有溢美之詞。
一個“世紀星源”泛濫成災的證券市場，將只會是操縱者的天堂。
 股票短信一問一答，助您運籌帷幄決勝千里！
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