|
自從證監會、財政部出臺了一系列針對上市公司資產重組的規定后,由于資產重組成本提高,使市場感到了殼資源貶值的緊迫感,資產重組也在業績尚可的公司里越來越多地展開。
從規則上看,《公司法》規定:上市公司發行新股,必須連續三年盈利。這就意味著,即使該公司轉年馬上扭虧,想再融資,最早也是三年以后的事了。那么如何規避《公司法》的要求呢?證監會不久前頒布的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(以 下簡稱通知)規定,經過發審委審核的重大資產重組在重組完成并間隔一個完整的會計年度后,可申請發行新股,且交易完成前的業績可模擬計算。《通知》對于上市公司利用資產重組迅速恢復融資能力給了"出路"。可事實上,給"出路"的同時,其要求較之以往也更加明確、嚴格。
首先是對重組規模的要求,《通知》規定,出售或購買資產須占上市公司總資產70%以上,或置換入上市公司的資產總額達到或超過公司合并報表總資產的70%；其次,該重組須提請證監會發行審核委員會審核；再者,置換入上市公司的資產應是一個完整的經營實體,該實體在進入上市公司前已在同一管理層下持續經營三年以上。而在《通知》頒布前,對于利用資產重組迅速恢復上市公司融資能力的相關規定較為簡單,特別是在認定程序及置換入資產的經營狀況方面,都沒有提出明確要求。由于《通知》中對于借重大資產重組后增發的要求更加明晰化、嚴格化。那些手中"干貨"不多,卻想在證券市場買殼上市瀟灑走一回的"玩主"也只能望而卻步了,進而,原先炙手可熱的"殼資源",由于買家減少,其市場價值也自然降低。
此外,財政部頒布的《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》(以下簡稱《規定》)也進一步規范了上市公司向關聯方出售資產、承擔債務和費用、進行委托或受托經營業務等的會計處理。根據該《規定》,對于上市公司與關聯方之間的交易,如果交易價格明顯有失公允,則不能在當期確認相關利潤。應當作為資本公積處理,在"資本公積"科目下單獨設置"關聯交易差價"明細科目進行核算,這部分差價不得用于轉增資本或彌補虧損。如此一來,高價出售不良資產的便捷之門一關,虧損上市公司以此"一夜暴富"可就難了。ST鞍一工近日頒布的公告中即稱:財政部近期發布的《關聯方之間出售資產等有關會計問題暫行規定》對我公司近期土地轉讓交易產生利潤的影響尚不明確,如果利潤不能得到確認,公司將面臨暫停上市直至退市的風險。
也許還有人會問,那些確有實力的公司會不會相中某些虧損公司的殼資源?當然會有。但其數量較之以往肯定會大為降低。試想,如果一家公司能拿出一個完整的效益優良的經營實體,且該實體在進入上市公司前已在同一管理層下持續經營三年以上,完全可以考慮自己上市。進而言之,現如今,對于重組進來的資產所應履行的信息披露義務與新股上市時的要求已經較為接近,且同樣要經過證監會發行審核委員會審核。那些希望通過買殼上市規避某些信息披露的想法已不現實。從目前情況看,即使一些嚴重虧損類上市公司所在的地方政府極力想"保牌",都要掂量一下,保牌的代價是否劃得來。如某上市公司,虧損嚴重且為前任大股東抵押擔保數億元,被銀行告到法院。據記者了解,省、市政府為此數次開會商討解決辦法,卻遲遲未能拿出重組方案。其關鍵原因就在于,與會的部分人士認為,此時把優質資產注入該上市公司,其成本要遠遠高于將該資產獨立運作上市。更何況,與其將本已稀缺的優質資產去補眼下的"黑洞",還不如拿去支持那些瀕臨虧損的上市公司。
由以上分析不難發現,一旦一家上市公司虧損,其殼資源的價值已經較此前大為降低。虧損后,再想把股權賣一個好價,可能性亦很小。可以說,虧損與否,將成為評價上市公司殼資源的最重要參數之一。因此,對于上市公司的大股東而言,比較明智的做法是,在上市公司已經陷入困境伊始,或者在可預見的將來,很可能步入虧損境地之時,即迅速考慮股權轉讓事宜。
(記者 袁克成)
 股票短信一問一答，助您運籌帷幄決勝千里！
|
