|
何曉晴
2001年12月17日，中國證監會公布了新修訂的《公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則第二號<年度報告的內容與格式>》(簡稱《年報準則》)，對上市公司年報披露提出了一些新的要求，如新增了“公司治理結構”一節，要求上市公司披露公司治理結構的有關情況。此前，中國證監會和國家經貿委還聯合頒布了《上市公司治理準則》，因此，作為年報“新的信息增長點” ，“公司治理結構”理所當然地要為投資者帶來新的信息“美餐”。
然而，從已經公布的若干公司的年報來看，上市公司的所謂“新的信息增長點”不過是《年報準則》有關“公司治理結構”條文的翻版。下面，筆者僅就桂林集琦(000750)和ST黃河科(600831)的“公司治理結構”表述進行若干對比：
在表述“公司治理狀況”時，桂林集琦(ST黃河科)說：“公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構、建立現代企業制度、規范公司運作，公司制訂了較為完善的(重新修訂了)《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《總經理工作細則》。這些規則符合中國證監會和國家經貿委于2002年1月7日(新)發布的《上市公司治理準則》規范性文件的要求”。兩家公司的表述除括弧內的用詞稍有區別外，其它完全相同。
在表述“股東與股東大會”時，桂林集琦、ST黃河科都說：“公司能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利；公司建立(制訂)了股東大會的議事規則，能夠嚴格按照股東大會規范意見的要求召集、召開股東大會”。
在表述“控股股東與上市公司的關系”時，ST黃河科說：“控股股東行為規范，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動”；桂林集琦與ST黃河科的區別僅在“控股股東行為規范”前增加了“基本”二字，表述為“控股股東行為基本規范”。
在表述“信息披露與透明度”時，桂林集琦說：“公司指定董事會秘書負責信息披露工作、接待股東來訪和咨詢；公司依照法律、法規和公司章程的規定制訂了《信息披露管理辦法》，使得公司信息披露更加程序化、規范化，保證公司的信息披露真實、準確、完整、及時，并確保所有股東有平等的機會獲得信息”。ST黃河科說：“公司董事會秘書負責信息披露工作、接待股東來訪和咨詢；公司能夠嚴格按照法律、法規和公司章程的規定，努力做到真實、準確、完整、及時地披露有關信息，并確保所有股東有平等的機會獲得信息”。措辭雖然略有不同，但都認為自己“真實、準確、完整、及時地披露了有關信息”。
實際上，這兩家公司的治理情況如何呢？
以撈“偏門”著稱的桂林集琦，2000年靠出賣一家控股子公司的鋪面，獲得巨額關聯交易收益，使“效益”劇增，二級市場股價也出現暴漲。2001年，由于非經常性損益大幅減少，公司效益和二級市場股價也隨之大幅跳水。期間買入桂林集琦股票的投資者，除了損失還是損失。同時，公司控股股東也出爾反爾。據深交所資料顯示，截至2000年12月31日，公司控股股東桂林集琦集團公司(集琦集團)共占用公司資金14801.96萬元。2001年4月25日，集琦集團做出承諾：2001年內將歸還占用款的80%，然而截止2001年12月31日，集琦集團僅歸還7400余萬元，僅為全部占用款項的一半。而在退市邊緣線上苦苦掙扎多年的ST黃河科是資格最老的ST成員之一，公司自1994年上市以后，次年便出現巨額虧損，以后年復一年，中期年年虧損，但到年末，又年復一年靠報表重組“扭虧為盈”，蒙混過關。只有這一次重組是來真的，但其重組消息在正式公告前早已提前泄露。總之，它們的“公司治理結構”與《上市公司治理準則》的要求，還有很大差距，并不像桂林集琦所自我標榜的那樣，“公司自成立以來，一貫嚴格按照《公司法》等有關法律法規的要求規范運作”。
可以毫不夸張地說，在我國的1000多家上市公司中，絕大多數在“公司治理結構”中都或多或少地存在這樣那樣的問題。但年報摘要中，大多數公司都以大話、套話、空話對此加以掩飾，不接觸實質問題，對投資者加以誤導，從而損害了投資者的利益。這與管理層制訂《上市公司治理準則》并要求上市公司在年報中披露“公司治理結構”相關內容的目的是背道而馳的。年報摘要類似“公司治理結構”這樣的內容，上市公司應該將其中存在的問題如實披露，并拿出切實可靠的改進辦法，而不能以大話、套話、空話對投資者加以敷衍。這需要監管部門對“公司治理結構”相關內容的披露提出更加科學的要求，更需要上市公司自覺進行自我解剖，還投資者一個透明的公眾公司形象。
 股票短信一問一答，助您運籌帷幄決勝千里！
| 
