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□本報記者孟懷虎
中國第一個“公司董事及高級職員責任保險”近日開始在杭州市場銷售，使得杭州上市公司的高層人員搶購保單，因為保險對象不僅包括公司董事、其他單位外派的獨立董事、公司高級職員，而且還擴展到了承保公司外兼董事和高級職員。
在此之前，在北京召開的險種發布會上，深圳萬科企業股份有限公司的王石簽下了第一份保單，這意味著如果萬科的董事和高級職員在行使其職責時發生了錯誤、疏忽行為，并導致了500萬元以內的經濟賠償時，保險公司將為萬科“埋單”。
杭州的股民們對這一險種卻無法想通，他們的問題是，保險公司可以為企業的決策失誤“埋單”了，可誰為投資者利益埋單？
2002年1月10日正式出臺的《上市公司治理準則》規定，董事會決議違反法律、法規和公司章程的規定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔民事賠償責任。然而《準則》同時規定，經股東大會批準，上市公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。
據了解，幾乎在《準則》出臺的同時，一上市公司就發布公告稱，將在國內保險機構開設獨立董事責任保險時，為獨立董事投保相應險種。而“公司董事及高級職員責任保險”推出后，已有5至6家上市公司達成了投保意向，40多家上市公司進行了咨詢。而推出此險種的保險公司決策層也樂觀地表示：“目前國內上市公司約有1100家，假如其中1／10購買董事及高級職員責任保險，市場規模就會超過3億元。”
杭州一位投資公司的馬先生在接受杭州當地記者采訪時說，公司為董事購買責任保險無疑將有助于其大膽地履行職責，避免因過分顧慮責任而延誤公司的重大決策，但《準則》問世還沒有幾天，許多有價值的條款的貫徹執行八字沒見一撇，董事責任險卻率先脫穎而出，投資者難免心生疑慮。
近期上市公司董事因違法違規而受到中國證監會懲處的案例越來越多，贏得叫好聲一片。但是，與此同時，上市公司因董事在相關擔保、委托投資、關聯交易中的失誤而導致的重大損失，卻幾乎未有追究董事及有關高管責任的。馬先生說，投資者們普遍寄望《上市公司治理準則》的推出，通過相關制度的健全能有力地匡正董事責任的失落。然而，上市公司迫不及待地購買董事責任險，似乎有把董事責任風險轉嫁的嫌疑。
對此現象，浙江大學經濟學院一位不愿透露姓名的博士評價說，正如一切尋租行為一樣，在法制尚不夠健全的條件下，許多行政性法規都有可能存在被利用的空間，《上市公司治理準則》自然也不例外。他認為，這說明了《上市公司治理準則》推出的本意并未被真正理解，在實施過程中難免存在被各取所需和肢解割裂的可能性。
《上市公司治理準則》第三十九條強調，上市公司為董事購買責任保險，必須要經過股東大會的批準。然而從“公司董事及高級職員責任保險”推出時的初步情況來看，事實卻并非如此。
杭城一些細心的股民發現，深圳萬科簽下的第一份保單是保險公司免費提供的，而萬科實施董事責任險顯然尚未經過股東大會審議。據這家保險公司的董事長說，他們將選擇少量資質優良、經營穩健、管理規范的上市公司為其免費提供保險，深萬科是他們首家選定的對象。
對此，投資者不無疑慮：是否因為保險公司贈送和上市公司資質優良、經營穩健、管理規范，實施責任保險就不需要經過股東大會批準？
投資公司的馬先生認為，必要的前置程序從一開始就被越過了，相關上市公司對股東大會缺乏必要的尊重，此外，個別董事受益對于其他董事也是不公平的。
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