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 股東大會現場。作者：沙浪/Photocome(版權作品 請勿轉載)
兩次股東會
兩個意料之中的結果
兩度引發全國媒體大行動
股東大會需要動用警力“保衛”，對于鄭百文來說，已經有過先例，今年也不例外。本周一，仍選在河南鄭州召開的鄭百文2002年度第一次臨時股東大會，依舊在森嚴的戒備中進行。其實，警力的作用與其說是保衛，不如說是設置“關卡”，而防范的對象主要是記者。
盡管如此，一些有經驗的媒體記者，還是提前一天就去現場“踩點”以熟悉環境，而更多遠道而來的記者還是被公司告知，人數有限制，電視臺可以進兩個，其他媒體每家只能進一個。但苛刻的限制，并未打消記者們的積極性。當天會場內的記者，遠遠超過了參會的股東人數，而場外還聚著因各種原因沒能進場的記者。
對此，眾多記者并不感到意外。因為，他們多數都經歷過鄭百文2001年度第一次臨時股東大會。去年2月，鄭百文召開股東會的消息就引發了全國記者大行動，當時也是動用警力層層把關，據說光通行證就設計了好幾種，每一種都有不同的用途，代表不同的權限，可以上到不同的樓層。三步一崗，五步一哨，每一個關口都有保安或者武警把關，武警更是提前一天就已經布置在了會場周圍。為了限制記者進入，保衛人員采取了非股東不能參加的措施。一些記者為了參會，不得不臨時買進鄭百文的股票以獲得參會資格。
其實，媒體如此關注鄭百文并不完全是“炒作”，從這些記者來自的媒體看，不僅是證券類媒體，綜合類媒體占了大多數。這說明鄭百文重組事件本身的吸引力，早已不限于證券市場內。
相對于對股東會本身的關注，兩次會上所通過的議案倒顯得都在意料之中，業內人士稱，“那只不過是個程序問題”。
去年的會上，包括三聯集團的重組方案在內的所有議案，均被到會的108位股東以90%以上的高票通過；今年的會上，代表著占公司總股本的17.58%、34745623股股權的34位股東審議了《關于公司現任董事請求辭去董事職務的議案》、《設置重組委員會的議案》等七項議案，結果全部獲得通過。
會議的最后，選舉產生了鄭百文新一任董事會。新的董事會由三聯集團董事長張繼升等組成。同時還產生了由中國政法大學法律系教授方流芳、山東大學教授黃少安、山東大學教授盛洪三位獨立董事以及監事等，標志著山東三聯成功入主鄭百文。
當然，今年的這個結果，還是被普遍認為是一個“多贏”的結果。說它“多贏”，還得從鄭百文重組之初說起。
瀕臨破產的鄭百文選擇重組道路后，重組方三聯集團提出了一個有些“苛刻”的條件：要求全體手中有鄭百文股票的股東將按2∶1的比例換得三聯的股票，即股東要將手中股份的一半無償劃撥給山東三聯集團。
此舉遭到了中小股民的極力反對。此波未平，今年初鄭百文又發出一則引起爭議的公告：如果由于客觀原因導致鄭百文重組失敗，按重組方案過戶給三聯集團的50%PT鄭百文股份，三聯集團將不再退還給原持有者。有人把這項公告稱為“明搶的強盜”行徑。
因為，一旦三聯集團不能順利進入董事會，不但鄭百文面臨破產，數以萬計的投資者將血本無歸。
無疑，本次臨時股東大會的七項議案全部獲得通過，標志著三聯集團重組鄭百文已經有了一個階段性的成果。正如鄭百文重組的總協調人金立佐所說，本次臨時股東大會僅僅是為鄭百文的重組畫上了一個逗號，而不是句號。因為鄭百文今后的命運如何，還要取決于兩個非常關鍵的問題，一是它的年報是否能夠盈利，二是它恢復上市的申請能否得到批準。
相比之下，PT鄭百文重組事件的主角、三聯集團董事長、總裁張繼升似乎樂觀得多，他認為這次新董事會的產生，意味著整個重組已經接近終點，但他對最終的時間表也無法確定，因為還涉及到審批程序和手續。他特別強調，重組能否成功，只有各方都作出讓步才有希望。
張繼升對于風雨飄搖中的鄭百文重組一事，似乎始終保持著這種樂觀的態度。一年前那次股東會的前一天，恰巧中國證監會頒發了有關上市公司退市的新規定，人們普遍認為這對于鄭百文是個不利的消息。
但當時張繼升說，證監會的退市新規定對鄭百文重組沒有負面影響，只有積極影響。他的觀點是，新規定“逼”得鄭百文只有重組一條路了，將使得股民對重組成功的渴望更加迫切。因為鄭百文若重組成功，第二年免去PT，才能重獲新生；如果重組失敗，鄭百文有可能被摘牌，股民損失更大，因此股東會支持重組。
股東會后又出謎團
鄭百文年報未按期披露
既然鄭百文能否重組成功的一個關鍵因素，是2001年度公司是否盈利，因此，人們對已經戴上PT帽子的鄭百文的2001年年報的發布也格外重視。因為根據證監會去年底發布的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法(修訂)》的有關規定，出現如下三種情況之一則公司必須退市：1.未能在法定期限內披露2001年度報告；2.在2001年度不能實現盈利；3.公司雖及時披露年報并提交恢復上市申請但未獲批準。
然而，鄭百文逾期未報，再次吊起了投資者的胃口。
本周三，是鄭百文原定披露2001年報的日子，但當天鄭百文并未披露年報，且沒有任何解釋。有媒體記者向公司質詢，得到的答復是“沒有什么特別原因”，這更引發了人們的各種猜測。
引人注意的是，就在同一天，滬深交易所公布了一份《關于非標準無保留審計意見的披露問題》的通知，要求有關上市公司董事會、獨立董事及監事會等方面提供相關文件。鄭百文年報的推遲發布是否與此有關，即被出具了非標準無保留意見，成為業內人士認為最有可能的原因。
而根據有關規定，如果公司年報被注冊會計師出具非標準無保留意見(帶解釋性說明段的無保留意見、保留意見、否定意見或拒絕表示意見)的審計報告，公司將需接受證券交易所對公司財務報告盈利的真實性調查核實。
盡管當天鄭百文未按計劃如期公布年報，但業內人士對其能否盈利還是抱樂觀態度。在2001年11月14日，鄭百文公布的2001年第三季度報告中稱，公司是一家以批發業務為主的商業流通企業,主營家用電器、洗滌化妝、日用百貨、文化用品、照相器材等商品的批發業。由于公司連年虧損,加之重組進展緩慢,公司財務狀況惡化,資金匱乏,商譽下降,導致公司營運困難,經營仍出現較大虧損。
同時，鄭百文公布了2001年第四季度工作計劃：公司的主要工作仍是資產重組和內部清理整頓。
具體有以下幾個方面的工作：全力以赴推進資產重組，重組依然是現階段公司工作的重中之重,公司將與有關方面共同努力,按照重組方案和相關法律法規,認真細致地做好各項工作,力爭重組順利進行以至最終實現；千方百計盤活存量資產，進一步梳理公司現有存量資產,制定盤活存量資產的有效措施,并盡快付諸實施；下大力氣做好清欠工作，組織有關人員專門負責,制定切實可行的工作方案,最大限度回籠資金；進一步加強公司內控力度，健全內部控制制度,強化監管職能和力度,嚴防公司資產流失。同時大力倡導開源節流、增收節支和勤儉節約的企業氛圍。
盈利年報次日姍姍來遲
鄭百文重組還得過兩關
鄭百文2001年年報的推遲，引發了業內人士和相關媒體對此的原因分析。第二天，也就是本周四，其年報正式公布，成為滬深兩市首家公布2001年年報的PT公司。
年報顯示，2001年公司完成主營業務收入27316.99萬元，實現凈利潤382.08萬元，每股攤薄收益為0.0193元，扣除非經常損益后的每股收益為-0.0981元，每股經營活動產生的現金流量凈額為0.1135元。同時，公司董事會決定，同意公司股票恢復上市，并將在公司2001年年報披露后的5個工作日內，向上海證券交易所提出公司股票恢復上市申請。根據相關規定，公司股票恢復上市申請的最后期限為2002年4月2日。
對這份年報進行審計的，是山東的天恒信有限責任會計師事務所。天恒信有限責任會計師事務所對此份2001年年報出具了保留意見及帶解釋性說明的審計報告。注冊會計師表示，由于前任注會對鄭百文2000年度報告出具了拒絕表示意見的審計報告，致使現任注會無法獲得“充分、適當審計證據以確定年初數對本期會計報表整體反映的具體影響程度”，因而出具了保留意見。
日前，鄭百文重組的總協調人金立佐表示，本周一的股東會使三聯成功入主鄭百文，但鄭百文的重組成功還有兩道門檻：一是2002年年報必須盈利，使其不致退市；另外則是交易所同意其恢復上市交易。目前，盡管鄭百文已經拋出了一份盈利年報，但并非其重組成功的第一道坎兒就完全邁了過去，只是走過了一半兒。
因為，根據有關規定，滬深交易所分別具有對各自上市公司年報實行審查監管的職責，而這種監管是事后進行，即年報發布后進行審查。因此，只有鄭百文2001年的盈利年報獲得上交所的最終認可，才算其完全邁過了第一道坎兒。
然而，在上交所表態之前，一些業內人士和媒體先行對鄭百文的盈利年報表示了質疑。有媒體甚至稱，“鄭百文2001年的盈利，是一個精心設計的結果�！蔽恼路治稣f，鄭百文以賬面價值85560.50萬元的資產，以94037.41萬元的價格出售給原大股東百文集團，由此產生3808.65萬元的收益，得以計入營業外收入。然后，公司將上述資產出售形成的對百文集團的其他應收款12287.75萬元掛賬，百文集團相應承諾承擔公司對第三人的債務12287.75萬元，三聯對此提供擔保。而公司2001年報則對該筆12287.75萬元其他應收款不計提壞賬準備。這樣，公司既可以3800余萬元的營業外收入而沖抵-2923萬元的營業利潤虧損，又可減少計提1228.77萬元壞賬準備對利潤的負面影響，一來二去，產生高達5037.42萬元的利潤貢獻。顯然，這是一種會計魔術，其合理性大可質疑。
另外，根據目前的情況，鄭百文重組的真正成功還有一些細節問題有待解決，這也可算為不確定因素。首先是有關正在辦理的鄭百文股權過戶的最終結果尚不明朗，另外三聯向中國證監會申請的要約收購豁免尚未獲得批準。
-本版撰文／宗邊
-關鍵詞-
-鄭百文：全稱鄭州百文股份有限公司，前身為鄭州市百貨文化用品公司。1989年9月,在合并鄭州市百貨公司和鄭州市鐘表文化用品公司,并向社會公開發行股票的基礎上組建成立鄭州百貨文化用品股份有限公司。1992年6月公司在進行增資擴股后更名為鄭州百文股份有限公司(集團)。1996年4月,公司已發行社會公眾股股票在上海證券交易所掛牌交易。公司注冊資本為人民幣197582119.00元。
-三聯集團：山東省政府“九五”期間重點培植的八大骨干企業之一，也是8家公司中惟一未上市的企業。三聯集團的主業是以家電業為主營的商貿業務，其所經營的商貿、旅游、房地產、電子信息、餐飲、新型建材、石油機械等領域都達到國際或國內領先水平。1999年“三聯商業”銷售額達34億元。
-鄭百文資產重組方案：山東三聯集團以其下屬的全資企業——三聯商社的部分優質資產和主要零售業務注入鄭百文，以3億元的價格購買鄭百文所欠中國信達公司的部分債務，實現借殼上市。三聯集團公司向中國信達公司購買上述債權后將被全部豁免。同時，鄭百文全體股東所持股份的約50%過戶給三聯集團。
-鄭百文重組事件大事記-
2000年，鄭百文公司經營基本處于停滯狀態。同年3月3日，提出破產申請。
2001年1月18日，三聯與鄭百文簽訂《債務豁免協議》，三聯取得鄭百文50%股權后10日內，三聯將豁免鄭百文約14.47億元債務。
2001年2月5日，鄭百文暫停上市，股票在上交所實行“特別轉讓”，股票簡稱變為“PT鄭百文”。
2001年2月22日，鄭百文股東大會通過重組方案。
2001年10月9日，中國證監會行政處罰鄭百文。
2001年11月8日，鄭州市中級人民法院確認鄭百文2001年度第一次臨時股東大會作出《關于股東采取默示同意和明示反對的意思表達方式的決議》、《關于授權董事會辦理股東股份變動手續的決議》有效，判令鄭百文及其董事會于判決生效后按照上述決議完成股份過戶手續。
2001年11月30日，鄭百文與三聯簽訂《關于資產交接協議書》。
2001年12月31日，登記公司將百文集團所持鄭百文國家股中的50%轉入“三聯鄭百文重組股票賬戶”，其他股份過戶手續正在辦理之中。
2002年2月4日，鄭百文2002年第一次臨時股東大會，鄭百文董事全部辭職，來自三聯集團的張繼升董事長等四人進駐董事會，標志著三聯成功入主鄭百文。
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