2月4日《金周刊》記者參加完鄭百文2002年第一屆股東臨時大會，乘坐晚班飛機趕回北京，正好與信達資產管理公司股權管理部高冠江主任在機場相遇。記得2000年年底也是鄭百文的股東大會結束后與高主任在機場相遇，同樣是為了一件事，在同樣的一個機場，同樣的航班，如此巧合背后的個中原因更讓人心生感慨，《金周刊》記者隨即對高冠江進行了專訪。

　　所有的人都已疲憊和厭倦！

　　但是鄭百文還是沒有畫上句號

　　《金周刊》：從1999年底信達就介入到鄭百文的事件中，到現在還沒有個結果，我作為媒體記者跟蹤鄭百文的新聞報道，說實話我都有些厭倦了，不知你的感受如何？

　　高冠江：早煩了，不光我煩了，金立佐和張繼升也都煩了，但一個“煩”字又怎能解決錯綜復雜的問題，事情還是要堅持做下去。

　　《金周刊》：鄭百文不管最終如何收場，退市也罷，重新上市也罷，什么時候能夠畫上個句號呢？

　　高冠江：唉！重組還有很多不確定因素。第一，鄭百文的年報證監會正在審核過程中，2月6日是否能夠按時推出年報還不能肯定；第二，股權過戶正在進行中；第三，豁免要約收購還沒有批復；第四，鄭百文到底還能不能重新恢復上市。

　　《金周刊》：如果前面三條都順利過關了，第四條還成問題嗎？

　　高冠江：我們原來認為不是問題，但是一路走下來，很多不是問題的事都成問題了，的確是風險莫測呀！

　　《金周刊》：所以你們也不敢掉以輕心了。

　　高冠江：一天不恢復上市，就不能說是成功了，就不敢放松。

　　張繼升徹夜難眠痛下決心拿出2.8億的巨額資產

　　《金周刊》：如果鄭百文不能復牌上市，張繼升的2.8億資產還能拿回來嗎？

　　高冠江：當初簽訂協議時沒想到重組會如此艱難，當初協議沒有規定退回的問題，但資產退回是非常復雜的，要通過股東大會，股東大會很難同意資產的退出，三聯現在已經不再退出。

　　《金周刊》：張繼升是如何痛下決心做出這一關鍵性的決定呢？

　　高冠江：資產置入的前夜，我和張繼升、金立佐就是否拿出2.8億的資產重組鄭百文一事整整商量了一個通宵，直到凌晨6點鐘。

　　《金周刊》：為什么張繼升不及時剎車選擇退出，而一定要冒這么大的風險呢？這絕對有可能顆粒無收啊。

　　高冠江：張繼升是戰略投資者，其實在原先規定的重組期限過了以后，退出對他并沒有約束，簽訂的補充協議規定重組各方是可以退出的。但正如張繼升所講的，退出重組會使他在聲譽上受一些損失，并且股民的期望也很高，而且多數也贊成重組方案，如果張繼升退出就會把一大堆股民晾在那兒。

　　《金周刊》：你的意思是張繼升做出如此決定，完全是出自于對社會的責任心嗎？

　　高冠江：也不完全是這樣。關鍵還是對重組抱有希望和一定的把握。

　　《金周刊》：畢竟他是個商人。

　　高冠江：當然，重組成功對于三聯還是有好處的。如果重組失敗，將會打亂三聯整個發展步驟。

　　《金周刊》：你對重組成功有多大把握？

　　高冠江：我對于重組成功還是有信心的，但這不是我們能夠左右的事情。

　　如果重組失敗還面臨著如何退市的問題

　　所有人的利益此時此刻都糾纏到了一起

　　《金周刊》：有少數人不同意重組方案，是否會影響重組進程？

　　高冠江：我們只是提供重組方案，是否同意該重組方案由股東自己投票決定。投票決定并不是大股東能夠控制的，因為這兩次股東大會，大股東之外股東投票贊成重組方案的比例要高于大股東的比例，說明股東大會上做出的決定，并不僅僅代表大股東的意思。另外，默示在民法里是可以使用的，但默示的前提是雙方事先要有約定。鄭百文在默示程序之前是有約定的，股東大會對默示專門做了決議。股東大會的決議都已經進行了反復的宣傳，鄭百文的事情幾乎是家喻戶曉，大家不可能都不知道。股東公司的運行就是少數服從多數，如果不服從可以用腳投票或者退出。所以在約定的前題下，可以采用默示，如果沒有默示程序，所有的上市公司都是沒辦法運行的。少數人的意志不能阻止多數人的意志，否則游戲規則就沒有了。但是對不同意的股東的權益要有保護，這就是如何進行救濟的問題。

　　《金周刊》：假如過戶的股權如數退還給原有股東，三聯投入的2.8億資產是否也得退出，否則三聯的損失將難以估計。

　　高冠江：退市也有退市的麻煩，要恢復原狀是很難的。如果鄭百文真的退市了，已過戶的股權怎么退給原有股東，這也沒有法律依據呀！

　　《金周刊》：在股東大會上你們一致認可的重組久而未決，使得重組成本增加，這一成本具體指什么呢？

　　高冠江：時間精力上的成本，資金上的成本，有很多我們沒有預料到的支出。

　　《金周刊》：也就是說，本來信達可以收回來6億，可能最后除去成本后收不回6億了。

　　高冠江：如果6億盡早收回，還有利息的成本或者機會成本。

　　《金周刊》：在重組的過程中你想沒想過放棄？

　　高冠江：沒有想過。我們不僅僅是把這次重組當做是一件案例來做，而是通過這個案例提煉出一些經驗，能夠起到推動證券市場發展的作用。信達畢竟是一家國家背景的公司，所以從一開始我與金立佐商量盡量能夠將此事做得完美一些，到目前為止我們還是按照這一理念來做事情。

　　《金周刊》：上一次我就問過你金立佐從中得到了多少中介費，你回答說沒有得到一分錢，到現在還是這樣嗎？

　　高冠江：是的。我們按照國際上通用的方式簽訂了協議，在一定的比例之下，他是沒有任何收入的，超過之后累計越多收入就越多。這樣可以激勵中介機構積極地去運作這件事，這是我當初設計的方案。

　　張繼升深感疲憊 重組何時才能結束

　　作為生意人張繼升真可謂是老謀深算，因他精于此道，在商場中屢試不爽，使得三聯集團在短短的時間里得到了迅猛的發展。但此次他卻在資本市場不太走運，早在前年記者采訪張繼升時，曾問他為何不直接到A股上市，他對記者說上市太麻煩了，求爺爺告奶奶，而且上市需要時間，耽誤企業發展的最佳時機，而重組是最便捷之路。但他萬萬也沒想到這條便捷的重組之路差點成為不歸路，一走就是兩年呀！

　　如果張當初選擇直接上市，或許也該輪到他了。因為三聯是山東省政府重點扶持的八大企業之一，數十萬平方公里的房地產項目開發和涉及到山東全省商用光纖主干網百靈網的建設急需大量投入，而整個戰略步驟因重組鄭百文耽擱了一年的時間。現在想撤都撤不出來，從張繼升的教訓中可以看出重組并非可以一步登天，一家企業選擇了重組就是選擇了最大的不確定。

　　《金周刊》記者周建莉●

　　-背景

　　從2000年3月下旬，中國信達資產管理公司向鄭州市中級人民法院提交了申請鄭百文破產還債的申請書，接著三聯介入打著各方利益最大化的口號大張旗鼓地進行重組。8月22日，經特別申請，并經有關部門同意，鄭百文宣布從即日起至資產重組事項確定期間，暫停股票交易。10月30日，新華社發表署名文章，揭露鄭百文“巨額虧損的假典型”的真相。11月12日新華社消息稱，鄭百文得到了有關部門的高度關注，由國家組織的調查組已陸續抵達鄭州，對鄭百文巨額虧損問題展開調查……直到現在折騰了近兩年了，但鄭百文的去留仍然沒有定論。

　　為了使鄭百文不被退市，三聯注入2.8億元的資產，如果鄭百文重組失敗，根據協議規定吐出來的資產也就收不回來了，其中1.4億元歸鄭百文所有股東享有。對于張繼升來說這回是真吐血了，孤注一擲賭鄭百文能夠重新上市，開弓沒有回頭箭了。