昨天，長期在退市、破產邊緣煎熬的PT鄭百文公布其2001年年報。雖然公司年報公布比原定計劃晚了一天，但從這份首家PT類上市公司的年報中，可以發現不少有意思的看點。

　　重組成效初顯

　　PT鄭百文2001年報表明，公司實現扭虧得益于資產重組。PT鄭百文連續三年虧損，背

負巨額債務，公司處于破產邊緣。但在戰略投資方優質經營性資產置入后，公司財務狀況和經營能力得到極大改善，主營業務及其結構發生較大變化。

　　從PT鄭百文2001年報業績看，公司實現每股收益0.0193元，凈利潤382萬元。從2001年度公司主營收入、主營利潤構成看，2001年公司實現主營收入2.7億元，主營業務利潤966萬元，均為從事商業經營獲得。其中，公司在山東地區取得的主營業務利潤占總數58.6%。此外，年報顯示，自2001年11月30日三聯將下屬6家分公司的家電經營業務和經營性資產注入公司后，公司實現主營業務利潤約584萬元。

　　能否“過關”待觀察

　　雖然PT鄭百文年報盈利，使公司朝著不退市的方向前進了一大步，但會計師對公司2001年年報出具了保留意見及帶解釋性說明的審計報告，還是不得不讓人關注。值得注意的是，根據近日上海證券交易所發布的《關于執行上市公司信息披露編報規則和規范回答有關問題的通知》，會計師、公司董事會以及公司獨立董事對會計師出具的審計報告提供了專項說明及意見，從中可對公司2001年報有更為全面的了解。

　　首先，會計師出具的保留意見關注了年初數對公司重組產生的影響。會計師表示，由于前任注冊會計師對公司2000年報出具了拒絕表示意見的審計報告，雖然對年初數實施了相應審計程序，但仍然無法獲取充分、適當審計證據以確定年初數對本期會計報表整體反映的具體影響程度。同時，由于公司未對前任注冊會計師出具拒絕表示意見審計報告中的調整事項進行調整，因而會計師表示，公司不進行調整雖然符合公司實際情況，也符合穩健原則，但是由于問題是屬于年初數的范疇，因而會計師在做審計時無法獲取充分、適當審計證據以確定年初數對本期會計報表整體反映的影響程度，為提醒報表使用者關注，故對此事項出具了保留意見。

　　其次，會計師、公司董事會以及公司獨立董事在審計報告中解釋性說明段的專項說明中表示，有關事項的披露有助于對報表的正確理解，其并不對報告期內公司財務狀況和經營成果產生重大影響。公司董事會還認為，有關事項不會導致公司盈虧性質發生變化。

　　值得一提的是，PT鄭百文2002年1月30日公告顯示，如果公司年報被注冊會計師出具帶解釋性說明段的保留意見的審計報告，公司將需接受證券交易所對公司財務報告盈利的真實性調查核實。業內人士認為，盡管PT鄭百文年報扭虧使退市風險有所減少，但公司年報最終能否“過關”仍有待觀察。

　　構建新治理框架

　　PT鄭百文2001年報顯示，公司在重大決策上沒有嚴格決策程序、約束和監督機制不健全、管理失控，導致企業出現嚴重虧損、瀕臨破產邊緣。而且，公司一直沒有建立起完備的董事、監事和高管人員的績效評價標準和程序，對高管人員的職責缺乏有效的約束機制。那么在通過資產重組后，百文的公司治理結構能否避免重蹈覆轍呢？在2002年度第一次臨時股東大會上，公司在新董事會中設置3名獨立董事，獨立董事與大股東三聯集團在董事會中所占席位旗鼓相當。而且，公司設立公司重組監督委員會，全部由獨立董事擔任，百文重組是否成功最終由該重組監督委員會宣布。獨立董事較能代表中小股東的利益，能夠代表中小股東獨立判斷百文重組的成敗，這種安排是較為少見的。不過，公司相關約束與激勵機制尚在制訂之中。

　　不確定因素不少

　　2001年報業績盈利是PT鄭百文不退市的基本條件。業內人士認為，由于PT鄭百文2001年度實現盈利，百文重組有望順利進入收尾階段。

　　業內人士認為，以目前情況而論，百文重組還是面臨相當多的不確定因素。這些因素可大致歸納為三類。

　　一、已經披露正在辦理的事項。包括：(1)、股權過戶正在辦理，但最終結果尚未明朗。(2)、三聯已向中國證監會申請要約收購豁免，但尚未獲得批準。(3)、部分置入資產的過戶手續正在辦理。公司昨日公布第五屆董事會第四次會議決議公告顯示，公司董事會要求公司向上海證券交易所提出公司股票恢復上市申請之前辦理完畢三聯大廈置入公司的過戶手續。

　　二、未有披露但要辦理的事項。包括：(1)、申請公司股票恢復上市。公司昨日公布的董事會公告稱，公司在公布2001年報后的5個工作日內，向上海證券交易所提出公司股票恢復上市申請。根據中國證監會發布的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法(修訂)》的通知要求，公司提出股票恢復上市申請的最后寬限期后的5個工作日，即為2002年4月2日。據了解，公司將盡快提出相關申請。(2)、業內人士稱，在公司股票恢復上市時，是否需要券商提供符合上市條件的推薦，值得注意。

　　三、需要由其他方面完成的工作。如，由于公司2001年報被會計師事務所出具保留意見及帶解釋性說明的審計報告，公司需接受證券交易所對公司財務報告盈利的真實性調查核實。

　　業內人士注意到，盡管百文退市以及百文重組成敗尚不能定論，但公司資產、高管成員、管理制度以及主要利潤來源，均較以前有了較大變化。公司有關人士在昨日接受采訪時表示，從2月4日產生新董事會、監事會，到2月7日公布盈利年報，意味著百文重組取得了實質性進展。

　　(記者謝潞錦)