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敖云峰
因歷史原因，我國上市公司的國有股、法人股不具有流通權，因此國有股、法人股在二級市場上的減持和流通首先要解決的是使國有股、法人股重新獲得流通權。由于非流通股在二級市場的流通勢必會損害到流通股股東的利益，為了兼顧市場參與各方的利益，非流通股股東必須給予流通股股東一定的補償。由于我國一千多家上市公司的情況千錯萬別，不但 市盈率、市凈率存在較大的差異，并且上市公司的資產質量和持續盈利能力也參差不齊，所以基本上不可能找到一種適合所有上市公司的補償標準。鑒于此，筆者認為一個能夠實現多贏的國有股減持方案只可能為國有股、法人股的流通提供一個統一的可操作性的框架，在這個框架下由各上市公司的非流通股股東以一個獲得該上市公司的多數流通股股東的標準對流通股進行補償，從而實現非流通股在二級市場上的流通。筆者初步設計了一個通過購買流通權來實現非流通股的流通的方案，在此向大家作一個簡單的介紹。
一、基本思路首先由上市公司的非流通股股東提出需要流通的非流通股數量 和購買流通權的單位價格，然后借助證券交易所的網絡系統由該上市公司的流通股股東對該報價進行投票。如果該報價獲得持有三分之二以上(含三分之二)流通股的股東的認可，則由非流通股股東向流通股東支付交易款并獲得非流通股的流通權；否則，非流通股不能獲得流通權。
二、操作步驟 1、 某上市公司(代碼600XXX)的非流通股股東根據市場情況向上市公司提出需要流通的非流通股數量(比如1億股)和流通權的報價(比如2元/每股)，并在該上市公司上市的證券交易所(上交所)的會員單位設立資金帳戶，并轉入相應的流通權購買款(共2億元)；2、 非流通股股東與該上市公司協商，確定股權登記日(T＋0)和投票日(T＋1)； 3、 該上市公司發布公告，就非流通股股東向流通股股東購買流通權 的有關事宜通知流通股股東；4、 根據股權登記日登記在冊的持股數量，證券交易所向流通股股東分配相同數量的流通權證(代碼800XXX)； 5、 投票日，該上市公司股票停牌，并由流通股股東對報價進行投票；如果接受報價，流通股股東可通過網上作賣出流通權證的操作； 6、 證券交易所對賣出的流通權證進行統計，如果累計賣出流通權證數量超過發行在外流通股數量的三分之二以上(含三分之二)，則交易成功，按流通股股東持股數量對交易款項進行分配和劃轉，獲得流通權的非流通股就可以實現流通。如果累計賣出流通權證數量未達到發行在外流通股數量的三分之二，則交易失敗，非流通股不得流通。
三、需要說明的問題首先，該方案僅僅為非流通股實現流通提供了一種可操作的框架，非流通股的流通與否完全取決于非流通股股東是否能與多數流通股股東之間就補償價格達成共識。其次，上市公司非流通股是否需要流通完全取決于非流通股股東的意愿，如國有股或法人股股東因控股需要或其它原因也可繼續保留非流通股，甚至永久保留非流通股。最后，新股發行應實行全流通發行方式，以避免非流通股的存量繼續擴大，為了避免因資金流出對老股股價形成打壓，筆者建議全流通股的新股發行應采取市值申購方式。 (2002-02-01)
參考文獻：《在國有股減持中引入流通股股東認同率制度》 韓志國
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