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截至2001年12月，全國累計批準外商投資企業接近40萬個，而且出現了許多類似美國柯達公司收購多家國內彩卷企業的案例，如此龐大的外資企業群體和外資對國內企業如此強烈的并購欲望，都將成為我國證券市場重要的資源。外資企業如何通過各種渠道順利登陸證券市場就成為一個重要課題，時機的把握和模式的選擇是外資入市的兩大要點。
一、時機選擇
從目前的進展來看，有關直接上市的政策面已經呈現出明顯的傾向，有利于外資企業的直接進駐。除此以外，證券市場的內外環境也非常適于外資通過并購等方式間接入市：
1、中國國內上市公司產權制度改革已經完成，公司治理結構也在逐步完善，對外資戰略買家的吸引力在增強。在管理層的大力推動下，上市公司的公司治理結構得到了市場和監管層的雙重培育，許多上市公司已經擺脫了依附于大股東或為大股東所控制的局面，獨立董事制度也已初具規模。這些具有制度優勢和資源優勢的上市公司，將成為外方投資者戰略投資的首要目標。
2、國內上市公司的國際化發展思路與外資的本土化發展動機形成合作的良好結合點。目前不少在中國國內市場處于行業龍頭地位的上市公司正處于向國際化發展的轉折點，而眾多外資企業也設法低成本進入中國市場，以實現本土化發展。二者需求的結合為外資在國內證券市場借殼提供了題材和契機。
3、國企改革和國有股減持為外資入市提供了政策面的依據。
首先，“十五”期間，國有企業發展所面臨的國際環境發生了深刻變化，利用國際資源和國際市場增強中國工業的國際競爭力，推動工業經濟的國際化將成為中國工業化發展戰略的重要內容。正因如此，在《中共中央關于制定國民經濟和社會發展第十個五年計劃的建議》中，強調了要“適應跨國投資發展趨勢，積極探索采用收購、兼并、投資基金和證券投資等多種方式利用中長期國外投資”的思路。同時，出于國有企業深化改革的需要，在減持國有股、調整國有經濟產業結構的過程中，利用外資參與收購上市公司的國家股和國家法人股、讓外資并購符合國家產業政策、但不宜由國有經濟主導的產業(如商業貿易、服務等領域)，可以起到加強競爭、提高市場效率、增強企業素質的作用。因此，雖然《暫停通知》尚未解禁，但是相應政策的松動應是指日可待。
4、2001年12月11日，中國正式加入WTO，這一契機和及其對中國資本市場開放的相應要求必將推動管理層逐漸放開外資入市上的非國民待遇以及限制性條件。
5、中國政府正在制定中的《兼并收購細則》、《外國投資者收購中國國內企業股權或資產的規定》等法規將對外資并購中國國內上市公司提供法律法規方面的依據，從而掃除外資間接入市的最后障礙。
綜上所述，外資企業直接或間接入市，在目前均面臨著千載難逢的良機，雖然外資上市的高潮尚未來臨，但是只有那些把握先機未雨綢繆者，才能捷足先登。
二、模式選擇
處于不同行業的外資企業應當根據自身的特點，選擇成本最低、障礙最小而勝算最大的模式實施入市戰略。下文將首先根據前文分析的幾種入市模式，為不同的外資企業提供模式建議；然后結合最新的并購方式，介紹適合外資間接上市的新方式。
(一)傳統模式
1、直接申請上市
第一種模式是類似于閩燦坤B，以外商獨資企業的身份直接改制上市。這適合于那些已在內地經營多年、與地方政府甚至中央政府關系融洽的外資企業。目前已有香港的東亞銀行及聯合利華(中國)公司等均屬此類，并已提出了上市申請。相信只要政策允許，會有許多已在國內投資的國際著名企業提出這種要求。
第二種模式是作為發起人，參與國內企業的改制與上市。如2000年上市的北方股份，其前身就是由內蒙古第二機械制造總廠與英國特雷克斯設備有限公司共同投資設立的內蒙古北方重工業集團有限公司，英國特雷克斯設備有限公司參與了公司的改制與上市。在這種上市模式中，中方一般會作為第一大股東，而外方則作為分享控制權的第二大股東。由于這種企業在上市申請過程中能夠獲得與國內企業同樣的待遇，所以成功率較高。從前文的統計分析可知，在過去直接申請上市的外資企業中，這種方式是主流，相信在將來也仍然是直接上市的主流模式。這種模式適用范圍廣，一般符合國家產業政策的外資企業均可選擇該種模式。該模式的弊病在于無法成為第一大股東，外方要看中方臉色行事。
2、間接入市
第一種模式是類似PT北旅和賽格三星，外方通過協議受讓上市公司的股權而收購上市公司。由于《暫停通知》尚未解禁，所以要注意收購目標只能是非國有股權。此外，由于這種方式屬于并購行為，所以外資企業應根據中國《外商投資產業指導目錄》中鼓勵和支持的投資方向確定并購目標。如“十五”期間國家引導外資加強對第一、第三產業的投入，因此那些處于或有意發展公用事業(交通運輸、鐵路運營、電信營運、數據通信、城市基建、郵政速遞等)、商業(零售、貿易、物流、倉儲等)、金融服務(銀行、證券公司)以及第二產業中部分具有較高科技含量、國家產業政策支持的的產業(如生物工程、新材料、通訊設備等)的外資公司將可大展拳腳。當然，對于上述產業，政策允許進入的比例將會不同，例如鐵路運營、重要交通運輸、電信運營、金融服務等領域的外資比例可能在一段期間內都不會超過50%；而在零售、物流、非油氣類礦產的開采、生物工程等領域，則可能會超過50%。外資企業應具體參照《外商投資產業指導目錄》確定收購比例和控股程度。
第二種模式是仿效江鈴汽車和華新水泥模式，由上市公司向外資企業定向增發B股，從而實現外資間接入市。同時也可以考慮由外方直接要約收購流通B股來實現收購。B股是目前中國國內唯一對外資開放的證券品種，也是唯一對外資進出沒有限制的子市場。考慮到操作上的便利及今后A、B股市場合并的前景，B股上市公司是目前最適宜外資收購的標的。外資收購B股上市公司，可以獲取搶先登陸、低成本進入的優勢。該模式的適用范圍類似于第一種。
第三種是還可以采取上文提到的輪胎橡膠的合資模式，以規避煩瑣的程序。
(二)創新模式
1.間接并購
所謂直接收購是指外資通過二級市場、定向增發和協議收購等方式直接參股和控股上市公司。這在前文已經介紹過了。而間接收購是指外資通過其他途徑參股、控股上市公司，如外資通過建立獨資或合資企業對上市公司進行收購、外資購買上市公司母公司或大股東的股權來控股上市公司等。
其中方式一是收購上市公司的母公司或大股東從而入主上市公司。不久前，法國阿爾卡特經過股權受讓成為上海貝爾的第一大股東，而上海貝爾是上海貝嶺的第二大股東，法國阿爾卡特通過此舉成為上海貝嶺的第二大股東。如此大手筆的資本運作在我國證券市場尚屬首次，此舉也開創了外資控股我國電信企業的先河。
方式二是外資先在我國成立獨資企業，然后進行收購。由于目前相關政策對外資控股比例有所限制，而外商獨資企業和中外合資企業屬于中國企業法人，條件要寬松得多。因此，外資先通過建立獨資或合資企業，再收購國內上市公司。如世界三大無氟制冷劑供應商之一格林柯爾，就采取了在內地注冊新企業，然后通過內地注冊企業收購股權入主我國家電類龍頭企業科龍電器。
此外，還可以考慮與上市公司母公司或子公司先行合作的方式。如北新建材控股子公司北新物流有限公司與英資百安居公司今日在深圳簽署協議，計劃合資組建深圳百安居裝飾建材有限公司。南寧糖業、濟南輕騎也是走的這條路。采取這種方式的外資企業大多對于進入中國證券市場仍然抱著謹慎觀望的態度，因此首先通過間接合作的方式與上市公司進行合作，然后待政策完全明朗以及示范試點已經出臺后，才采取進一步的行動。
2、債轉股方式
在四大國有資產管理公司的龐大資產中，對上市公司的大量不良債權最終將通過債轉股的方式處置。在此期間，外資可以通過購買、承接債權的方式進入上市公司，進而對上市公司進行重組。摩根斯坦利在2001年底就以這種方式從華融資產管理公司手中購得巨額債權，但是目前尚未有外資企業直接購買債權。采取這種方式相對而言風險較大，外資需要進行較大的前提投入，對目標企業的債務解決問題做到知根知底，才能降低風險。因此相信在這種方式中，外資投資銀行是必不可少的中介，由其打包購買債權，然后進行統一的評估，然后再與有興趣的外資企業接洽。
3.管理層收購
此外，考慮到目前不少上市公司在進行管理層收購，因此外資企業可以通過為管理者提供融資的方式幫助上市公司的管理者完成對企業的收購，并通過控制管理者的方式進而控制上市公司。這種方式適合于現金充沛、財力雄厚的生產性外資企業，也適合于外資投資公司。
4.技術合作
技術合作方式是指外資首先向上市公司輸出技術，建立合作關系，然后謀求進一步合作的方式。
用技術合作的上市公司將集中在高科技領域，合作的中方企業也會是行業內的領導性企業。采用技術合作的上市公司主要是從事通訊及設備制造的企業，例如廣電信息與IBM公司在普及運算領域合作，開發信息終端產品；東方通信引進美國高通技術生產CDMA網絡系統設備；大唐電信與朗訊、北電、高通等公司合作生產CDMA設備，與康柏、西門子等公司合作生產第三代移動通信系統。采取技術合作方式的多為我國目前相對薄弱的高科技領域，例如通訊設備、電子元器件以及醫藥制造業。這反映出外資已經開始在傳統行業領域大規模投資，投資方式由以往成立獨資企業逐漸轉變為成立中外合資企業，而在高科技領域，外資企業大多數還是以技術輸出為主，在資本輸出方面的力度相對較弱。
這種方式比較適用于高科技行業，外資企業一旦在技術方面控制住上市公司，下一步的合作就易于進行。而且這種方式也比較謹慎，外方可以在政策發生突變時隨時暫緩合作的深入進行，政策風險較小。因此，這種方式相信將會成為大部分高科技領域外資企業的首選。
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