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黃湘源
近期的年報預警，透露出一個重要的信息：由于資產重組規則的變化，2001年上市公司資產重組業績有可能面臨諸多變數，并且從總體上來說，變是絕對的，不變是相對的。
———公允價值受質疑。財政部于2001年修改了《債務重組》、《非貨幣性交易》、 《會計政策與會計估計變更及會計差錯更正》等5項準則，新頒布了《無形資產》、《借款費用》、《租賃》等6項準則，這些準則的頒布凈化了企業的收益，從內容和形式上大大壓縮了報表重組的空間。2001年12月21日發布了《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》，要求上市公司自發布之日起執行。根據這個暫行規定，對于上市公司與關聯方之間的交易，如果交易價格明顯有失公允，則不能在當期確認相關利潤。盡管2002年1月4日見報的政策解釋明確“2001年12月20日之前完成的關聯交易，其相關收入可以確認為利潤”，實際上顯失公允的仍有可能受到質疑。
———“秘密武器”將失靈。在危機重組主導資產重組的歷史階段，資產重組曾經是神奇的魔方，在過度追求低成本直接融資的競賽中，它是帶來“錦上添花”效應的法寶；在保殼、保牌工程中，它是幾乎所有績差劣質公司奇跡般地逃避劫難的“秘密武器”；而在名為資本運作實為尋租運動的投機炒作中，它更是一切冒險家在中國資本市場攻城略地的“時間隧道”。而如今，新的資產重組政策平臺正在逐漸跳出危機重組的窠臼，著重引導上市公司結合法人治理結構和產業、產品結構的調整進行資產重組、股權重組和債務重組，更好地體現資本市場的資源配置功能。實質重于形式是一項基本的會計原則，“關聯方非關聯化”，并沒有改變交易雙方的關聯關系實質。而從法律角度看來，以合法形式掩蓋違法行為，這是一種無效民事行為。這意味著歷來對一些上市公司脫貧致富貢獻甚巨的關聯重組，將不再是百戰百勝的“秘密武器”。
———法制環境有制約。上市公司資產重組的法制環境發生了重大變化。隨著法院受理證券市場有關民事侵權糾紛案件的起步，法律環境發生了關鍵性的變化。人民法院發揮最終解決民事糾紛的功能，不僅在一定程度上有效地制裁相應的不法行為和遏止有關侵權行為的產生，更為重要的是，它意味著法律對廣大投資者打開了大門，法律賦予廣大投資者對證券市場所有參與者行為的監督權利有望得到初步落實。加上新近出臺的政策，要求董事個人對年報真實性、準確性和完整性予以保證，并承擔個別和連帶的法律責任，也使得上市公司虛假重組的幾率減少。上市公司和投資者可以運用法律維護自己的合法權益，從而有效地遏制資產重組中的違法違規行為。上市公司資產重組必須遵守相應的法制規范，不規范的重組行為將受到法律的干預。
《人民日報.華南新聞》(2002年01月29日第三版)
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