|
李巧寧
近年來，可轉債成了市場炙手可熱的東西。據統計，截至目前，已有55家上市公司刊登了擬發行可轉債的公告，預計發行約407億元。據悉，目前又有18家公司已向證監會報送了發行可轉債的申請文件。
就發行可轉債，監管部門曾于1997年制定了《可轉換公司債券管理暫行辦法》，2001年4月出臺了《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》。但由于《實施辦法》中有些規定過于原則，缺乏可操作性，并且有些需明確的問題也未涉及，因此，中國證監會此次以發布補充通知的方式解決上述問題，顯得非常必要。
對比上面兩個《辦法》，通知對上市公司發行可轉債的條件進行了細化。1997年制定的《暫行辦法》中規定的凈資產利潤率指標比較原則，未對計算方法作出明確規定。通知比照配股、增發的標準，明確上述指標按加權平均的凈資產利潤率把握，同時對三年內發生過重大資產重組的公司以及上市不滿三年的公司如何計算凈資產利潤率作出了規定。同時，通知還對能源、原材料、基礎設施類公司發行可轉債提出了明確要求，這是《暫行辦法》中所沒有的。
另外，為了制止上市公司盲目圈錢，加之發債的風險相對較大，通知對發行可轉債增加了三類條件，一是比照配股、增發的要求，規定扣除非經常性損益前后相比較低的加權平均凈資產利潤率原則上不得低于6%，低于6%的則要求有良好的現金流預期；二是對募集資金投向進行限制，要求必須用于公司的主營業務或與主營業務密切相關的對外投資，對外投資必須取得實質控制權或事先約定分紅方式，用于收購控股股東資產的必須嚴格遵守關聯交易的有關規定；三是對發行數量適當限制。
為避免上市公司的償債風險向證券公司及其他上市公司轉移，引發證券市場的系統風險，通知明確規定，不允許證券公司和上市公司為可轉債發行提供擔保。此外，為發債擔保的公司的凈資產額必須高于發債金額，以切實發揮擔保的效用。
同時，為抑制目前上市公司中普遍存在的圈錢沖動和重籌資輕使用傾向，通知規定，改變募集資金投向必須經股東大會批準，同時賦予可轉債持有人一次回售的權利。
為增加可轉債的吸引力，促進可轉債轉股，減輕償債壓力，通知指出，上市公司設置向下修正條款，但應對向下修正條款進行嚴格限制，要求其設定底限，超過底限的須經股東大會批準，以防止上市公司任意向下修正轉股價格，損害原有股東利益，并抑制其融資沖動。
就可轉債發行過程中的信息披露問題，通知參照了上市公司發行新股的有關規定。據了解，關于可轉債上市后的信息披露問題，將在目前有關部門正在積極修改的《轉債上市規則》中有所規定。此外，《轉債上市規則》中將有可能作出向國家股、法人股股東配售的轉債轉股后也可流通的規定。
 閃爍短信--時尚至愛 動感短信--最佳祝福
送祝福的話，給思念的人--新浪短信言語傳情！
| 
