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本報評論員
在上市公司重大經營決策中，董事會起著重要作用，但是，一個我們必須面對的現實卻是：盡管《公司法》、《證券法》實施已有多年，但作為公司治理結構的一個關鍵環節——董事會的建設還很薄弱，董事會、監事會在諸多上市公司中仍然形同虛設，很多董事雖在其位卻不“謀政”。
目前，上市公司董事會在其運作中存在兩大突出的問題：一是公司被少數內部人控制，董事會淪為一個橡皮圖章，作為公司所有者代表對經營者的制衡機制嚴重缺失，公司投資人的利益隨時有受到侵犯的可能。二是公司董事會為大股東所操縱，大股東利益成了董事會決策的出發點。這樣，中小股東的利益受到侵犯，上市公司淪為大股東的提款機就不足為奇了。至于監事會在眾多上市公司的地位、作用就更加無足輕重，很多監事本身是上市公司的普通員工，即使是具備一點會計、法律方面的專業知識，但要求他們發揮對公司高管人員的監督作用可謂勉為其難。
因此，當前規范上市公司行為、提高公司治理水準，至關重要的一條就是要從根本上為改變董事會被大股東操縱局面，為此，《準則》推出了系列舉措：一是繼去年推出獨立董事制度后，進一步強化了獨立董事的作用，比如對于可向上市公司股東征集其在股東大會上投票權的權利主體范圍，在征求意見稿規定的“董事會和符合條件的股東”的基礎上，《準則》增加了“上市公司獨立董事”。二是在董事的選舉中要求積極推行累計投票制度，控股股東持股比例大于30%以上的應采用累積投票制度，又在第十一條中明確規定，機構投資者應在公司董事選任中發揮作用。在我國目前上市公司2/3股權尚不能流通的背景下，累計投票制度和獨立董事制度的鋪開實施，肯定將受到廣大中小股東的歡迎。
為解決董事會發揮作用有限這一問題，《準則》第四十八條明確規定，凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策；并指出公司董事會可設立審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，負責提議公司的審計機構的聘請或更換、審查經理人人選并提出建議等。專門委員會的建立強化了公司所有者對經營者的制衡機制，從而防范、制約經理人在經營管理過程中越權乃至違規的行為，使公司投資人的合法權益得到更好的保障。
應該說，《準則》中份量很重的一條是民事訴訟機制的引入。《準則》第三條、第三十八條明確規定：董事會決議如果違規并使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任；董事、監事執行職務時違規，給以司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。這無疑給了中小股東一把保護自身合法權益的“尚方寶劍”。
我們有充分的理由相信：這部準則必將使上市公司的董事更加“懂事”，監事在監督時底氣更足，我國上市公司的治理結構將因之更趨合理完善。
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