|
在濟南市泉城廣場西北角的一間辦公室里，記者找到了鄭百文重組的焦點人物———三聯集團董事長、總裁張繼升。一幅標有“濟南泉港新城規劃研究”的巨大草圖反映了此間主人對房地產業的熱衷，而我們的話題也是從三聯的房地產業計劃開始的。
重塑上市公司
記者：現在三聯在房地產領域投入有多少？
張繼升：目前三聯進入實施階段共有3塊土地，合計面積超過20平方公里。其中，濟南泉港新城占地13平方公里，一期住房已開始銷售的陽光舜城占地8.7平方公里，還有一塊占地2平方公里。
記者：我發覺，包括你個人在內，三聯對進入房地產領域的信心很足，但作為一家以傳統商業起家的企業，用這么快的速度進入自己并不十分熟悉的領域，你是否考慮過其中風險？另一方面，目前三聯主要利潤來源是家電零售業務，其中部分資產已經進入鄭百文，零售業和房地產業一樣，對資金運用者的要求很高，你怎么能夠保證兩者能夠“比翼齊飛”而不是“一損俱損”呢？
張繼升：首先，我判斷從2001年起，未來30-50年，房地產業將進入黃金時期。這主要是由于環境出現多種變化所致，如農村城市化開始加速、戶籍制度改革以及住房貨幣化等基礎條件不斷完善。其次，三聯同時在家電零售市場和房地產市場制勝的理由主要是，對市場的控制力和成本因素。在家電零售業方面，目前三聯在濟南市的市場份額占70%，由于走的是專業經營的銷售路線，剩下的30%的市場份額也會隨時回流。在房地產業方面，三聯取得土地的成本很低，有足夠的土地儲備。對于三聯來說，在這一領域只存在賺多賺少的問題，不存在不賺的問題。而且，按照這樣的發展，三聯房地產業務可能會影響當地市場價格水平。我想，環境對所有人來說都是一樣的，對于企業來說，惟有避害趨利，才能使自己在最困難的時候活下去。
記者：說到企業失控，鄭百文就是一個典型例子。你怎么能夠保證鄭百文的事情不在你這里發生？比如，應收帳款和內部管理混亂。雖然你反復強調對市場的控制力，但在三聯不斷擴張的同時，你對企業的控制力是否會變弱？
張繼升：規避傳統商業中蘊含的風險，關鍵是在企業中建立現代化的信息系統，完成業態改革，目前注入鄭百文的資產之一———三聯集團濟南家電分公司的運營已經完全采用了ERP管理手段。鄭百文以前走的是低價銷售、迅速套現的經營路線，這樣的盈利模式易于擴張，難于管理。而三聯經營路線并不是這樣，三聯注入上市公司的已不是傳統意義上的商業企業了，這主要體現在盈利模式與傳統商業企業已大不一樣。具體來說，“家電物流”是三聯在這一領域的競爭手段和發展方向。三聯是全國第二家獲得網上支付安全認證的企業，以后，我們將把這種盈利模式推廣到山東省其他地方，成立專營店。未來我們在濟南市的商場只是一個家電陳列館，經營、支付將通過網上來完成。通過ERP，一方面，經營者可以知道完成的交易量，進而進入控制成本決策環節。另一方面，在日常經營中，由于采取的新型內部管理模式，工作人員不直接接觸現金，能夠避免內部管理混亂。目前三聯所做的已經不是簡單的網上電子商務，我們寬帶網10兆帶寬到桌面，發展空間很大。三聯這樣的企業進入鄭百文，就是要通過現代化技術管理手段，重新塑造一家上市公司。
記者：以目前三聯的經營策略和發展構想，以及三聯資產注入凈殼的重組方式，是否說明，當初三聯重組鄭百文主要是為了買殼上市？
張繼升：不能完全這樣說，如果河南當地經營環境有利于新上市公司的發展，三聯會在河南市場有所作為。不過，三聯買殼上市確實有融資方面的考慮。在現實之中，像三聯這樣家電專營店單獨上市很困難，而目前三聯的業態發展趨向，需要通過融資，整合上下游資源。沒有資金實力，不足以達到整合的目的，不能完成有潛力的ERP升級換代和網點建設。目前，三聯正在以現代化手段做傳統產業企業，資金是發展的“瓶頸”。在融資過程中，三聯還要保證對企業的控制力。在鄭百文重組方案中，三聯之所以要這么多的股權，就是為了將來出現融資機會后，持股比例不被攤薄。
不是“空手套狼”
記者：為了融資買殼上市是三聯重組鄭百文的主要目的之一，但許多投資者并不這樣看。有人認為，三聯包括張先生你本人是在玩“空手套白狼”。目前三聯注入鄭百文的資產如濟南家電分公司是三聯集團下的四級子公司，像這樣金字塔式的企業架構，很容易使處于底端的上市公司成為層層盤剝的“掏空”對象。而在現實中，一些公司融資前報表很漂亮，但融資后迅速“變臉”。再者，以目前的市況看，融資環境已今非昔比。對于這些已經出現的情況，你是怎樣看的？在你心目中，未來的鄭百文會是怎樣？
張繼升：首先，我想回答你最后一個問題。在我心目中，如果重組成功，新公司將成為管理規范、業績穩定、健康發展的上市公司，在現有環境和制度安排中，三聯不可能也沒有必要通過操縱利潤實現融資，新公司不會是一家出現暴利的上市公司。以現有三聯資產規模和質量，我們重組鄭百文不是“空手套白狼”，一位來過三聯的人說，別說重組一個鄭百文，重組三個鄭百文也是有能力的。至于盤剝上市公司這個問題，我是這樣考慮的。出現在上市公司的種種不規范問題，根源在于上市公司治理結構，比如董事會被大股東操縱。但以目前鄭百文董事會而言，大股東的行為受到限制。在新董事會的7個席位中，三聯只占3席，另有3席是獨立董事。這也就是說，在現有董事會中，關聯股東表決權不會超過50%。
記者：這樣的董事會席位分配在原先鄭百文公司章程中是沒有的。但如果百文重組成功，董事會進行“擴編”，這樣的席位分配格局是否還能延續？張繼升：我有理由相信，這樣的董事會席位分配格局將約束新公司董事會，避免新公司成為另一個因“一股獨大”而侵犯中小股東利益的上市公司。按照重組計劃，如果百文重組成功，三聯持有的百文流通股將達到5000萬股之巨，三聯在流通股鎖定期間內是不能減持流通股的，這樣，作為大股東的三聯，所做的任何侵犯中小投資者利益的事情，受到最大損失的就是三聯自己。
利益與風險共存
記者：你上述回答都是基于鄭百文不被摘牌的前提所說的，但事實上，截至目前，沒有人能“打包票”鄭百文此次重組肯定能成功，而當事人業已約定，如果出現鄭百文下市的狀況，已經交接的資產、債務以及過戶給三聯的50%股份，都將不再退還。如果買殼上市的目的未達到，作為第一大股東的三聯對鄭百文支持會削弱嗎？
張繼升：如果此次重組鄭百文后，三聯得到的是一家非上市公司，那么三聯對鄭百文的注意力也許會降低。出現這樣局面的實質是，三聯花費大量財力和精力，得到了一家未上市公司的股份。這就是三聯目前所承擔風險。
記者：但無論百文今后上市與否，按照重組計劃和資產、債務、股份不退還的公告，流通股股東還是要承擔過戶50%股份給三聯的極高風險，這對作為弱勢群體的流通股股東來說公平嗎？
張繼升：鄭百文是否下市，這對參與重組的任何一方來說都是具有風險的。對于流通股股東來說，目前過戶50%股份給三聯尚在進行，但三聯已經拿出資產和現金改變鄭百文資產狀況和承擔鄭百文債務了。一個人不可能光想享受重組成功后的利益，卻又不承擔相應的風險。
記者：百文重組中牽涉到各方利益平衡，至少在當初重組方案推出前后，中小股東的議價空間實在有限，或者說根本就沒有選擇余地。因此，人們對流通股股份過戶的置疑也許不無道理。
張繼升：對于流通股過戶的法律問題，有關法律界專家的解釋不再重復，而且有關決議是通過正規的公司程序加以進行的，在涉及法律空白之處，甚至動用了司法資源加以確認。我所強調的是，百文重組的特性在于：1、百文不重組，死路一條。2、原先的百文股權結構導致不得不通過目前這樣的操作方式，對公司債務人信達來說，如果不使戰略投資者所持有股份比例達到一定程度，重組將無意義。對百文重組來說，這些就是事實條件。因此，讓鄭百文不下市，并把未來新公司的基礎打好，對于投資者來說是理性的選擇。
記者：但三聯重組百文還是有底線的。
張繼升：你指的是重組中三聯必須拿到約5000萬股的流通股。但拿到這部分流通股股權，只是讓三聯在此次重組行為中不吃虧而已。兩害相權取其輕。為了重組成功，三聯未必非要拿到絕對的5000萬流通股不可。百文重組走到這一步已經是單行道。如果說讓步，百文集團沒能力讓步，信達讓步的可能性也不大。那么，能夠做出讓步了只有三聯了。
記者：近日資產、債務、股份不退還公告，使百文重組各方利益捆得更緊了，除了上述原因，還有其他因素嗎？
張繼升：是有操作性因素的。比如，百文資產置換過程中牽涉房產手續變動，三聯支付的土地契稅就達800萬元，如果退還，還要花800萬元，再加上交易稅，三聯掏的錢將更多。現在重組方面對的主要懸念是，鄭百文2001年年報的明朗和年報公布后提出的恢復交易申請是否被接受。
資料鏈接
鄭百文重組大事記
2001年1月18日，三聯與鄭百文簽訂《債務豁免協議》，三聯取得鄭百文50%股權后10日內，三聯將豁免鄭百文約14.47億元債務。
2001年2月22日，鄭百文股東大會通過重組方案。
2001年6月3日，參與重組各方簽訂《關于鄭百文資產、債務重組備忘錄》。
2001年11月8日，鄭州市中級人民法院確認鄭百文2001年度第一次臨時股東大會作出《關于股東采取默示同意和明示反對的意思表達方式的決議》、《關于授權董事會辦理股東股份變動手續的決議》有效，判令鄭百文及其董事會于判決生效后按照上述決議完成股份過戶手續。
2001年11月30日，鄭百文與三聯簽訂《關于資產交接協議書》
2001年12月3日，登記公司發布了《關于協助執行鄭州市中級人民法院司法判決辦理鄭百文股份過戶事宜的公告》。
2001年12月15日，百文集團與鄭百文簽訂《關于資產交接協議書》，確認與資產交接、負債有關的事實。
2001年12月31日，登記公司將百文集團所持鄭百文國家股中50%轉入“三聯鄭百文重組股票帳戶”，其他股份過戶手續正在辦理之中。同日，重組各方簽訂《資產交接補充協議》取消此前協議中關于“退還”條款。公司第五屆董事會第三次會議還審議通過推薦董事會董事候選人議案，三聯集團董事長、總裁張繼升即將進入董事會。
(記者謝潞錦)
 短信圣誕站送大獎：數碼相機、CD/VCD…好機會別錯過！
送祝福的話，給思念的人--新浪短信言語傳情！
| 
