|
討論國有股減持方案，不應該也不可能就事論事，簡單地討論減持方案本身。減持國有股牽涉到一系列問題，諸如國家今后將以何種方式控制企業？國有股減持要達成的政策目標是什么？國有股減持的具體目標是什么？如何解決好歷史問題和新生的問題？減持國有股時，如何保護國有資產？如何保護投資者的合法權益？如何解決上市公司同股不同權不同利的問題？等等。然后是解決減持方法、減持定價、減持程序等具體實施問題。本方案綜合考慮了上述原因。
第一章總則
股份減持是為了解決股市同股不同價及因此引起的一系列問題。
國有股減持后，上市公司完全按照市場的要求和規律來運作，國家對上市公司行使行政監督、市場管理、財政稅收等國家權力。國家通過控股參與上市公司的管理。國家設立基金，通過證券市場，收購上市公司流通股份。
第二章股份減持的政策目標
一、國有資產不流失；上市公司國有資產總額＝國有股股份總額×每股凈資產。
二、實現市場公平，保護投資者合法權益。
第三章股份減持的具體目標
減持全部國有股，同時解決所有未流通股份的流通問題。
第四章實施減持
一、上海、深圳證券交易所分別對本市場的上市公司實施減持，由結算公司和股票登記公司進行結算和劃拔，利用相關網站和媒體進行信息披露，必要時需取得會計機構、審計機構和資產評估機構、律師機構的協助。
二、減持標的為全部未流通股份，包括國有股、法人股、和內部職工股等原始股份，以及國有股配股、法人股配股和國有股轉配股等配股股份。
三、減持對象為現有流通股份股東。
四、減持方法。按流通股份配售，配售時以“股”為單位計算，而不是以“戶”為單位，也不是以“十股”、“手”等為單位。
五、減持時間。
股份減持在每個交易日正常交易時間進行。
上市公司股票在減持日當天停牌。
上市公司召開股東大會應盡量避開減持日。
第五章減持定價
一、減持費用。
減持股份，與發行新股和配股不同，全部工作由監管部門牽頭，出方案、定規則，交易所組織實施，結算公司、登記公司參與，因此，上市公司自身沒有減持股份的財務費用，但需向相關機構支付費用。
減持費用包括：稅收；監管費用；管理費用，包括交易所、結算公司、登記公司等機構的管理費用。信息披露費用；中介費用，包括會計、審計、資產評估、律師費用。
二、定價模型
根據上述分析，將管理費用作為溢價部分，分攤到未流通股份，以此作為定價基礎，即可保證國有資產不流失，同時也不會因為價格過高，而損害中小股東利益，引發市場動蕩。
設：減持價格P；股份總額S；未流通股份總額SW；流通股份總額SL；
每股凈資產C；減持費用D；配股次數n；配股系數k
定價模型一：所有未流通股份按統一標準計算的定價模型
減持價格＝(未流通股份總額×每股凈資產＋減持費用)／未流通股份總額
P＝(SW×Ｃ＋D)／SW
十年股市，很多公司曾經配股，配股時增投的資金，可能遠高于凈資產。如果考慮配股因素，只需乘上一定參數，得到模型二。
定價模型二：未流通原始股份和未流通配股股份分別計算的定價模型
減持價格＝(未流通股份總額×每股凈資產＋減持費用＋未流通股總額×每股凈資產×配股系數均值)／未流通股份總額
P＝(SW×Ｃ＋D＋SW×Ｃ×ｋ)／SW
配股系數應為配股時實際配股數乘配股價與除權當日股價的價差(絕對值)除以當次流通股總額和除權日股價。?見公式二)
三、非整數股(0＜股份數＜1)現象及其處理
我國股市存在零股，配售時必然會產生非整數股。但每個股東賬戶最多只會出現1個非整數股。
流通股份遠小于未流通股份，即使少數上市公司在上一輪國有股減持辦法實施時，已減持了10%國有股，仍然還有相當可觀的未流通股份。而絕大多數股東持有的流通股應在10股以上，因此不會出現大量股東得到非整數股配售的情況。
解決這個問題，可借用銀行外幣(零頭)兌換的做法，將所配售的非整數股按公司每股資產凈值計算，退給股東。這種做法，相當于回購。但由于每戶所涉數額極小，投資者損失甚微，可以忽略不計。
退還金額＝非整數股(每戶＜1股)×上市公司每股凈資產
四、“回購股份”的處置。上市公司由此會再次掌握相當數量的“回購”股份，這些股份無疑應為國有資產。對這部分國有資產，可委托交易所通過網上拍賣加以處置。
具體做法請見后文“拍賣程序”(第六章 三、)。
第六章減持程序
一、未流通股定股采用保底差價法。
二、配售程序。具體實施如下：1.按減持定價模型確定基本定價；2.提前一定時間，通過網站、媒體進行公告；3.在國有股減持日，采用集合競價，競價結果高于基本定價時，按競價結果配售。競價結果低于基本定價時，高于等于基本定價者按出價優先配售?配售額計算見公式一)；4.未配售出的股份，重新計算配售額，經公告后，重新按1、2、3步驟，循環往復，直至未流通股份不足以向每股流通股份配售時，轉入拍賣程序。
上市公司處于虧損和破產清算狀態，不進行配售。以免給投資者以轉嫁風險或轉嫁負債的不道德印象。
三、拍賣程序。
需履行拍賣程序的股份有二：1.回購股份；2.未流通股份。
可供拍賣的未流通股份(本節下文簡稱“未流通股份”)：是指經過前述配售程序，最終形成的不敷按每股流通股份配售的未流通股份。
1.拍賣底價＝(未流通股份×每股凈資產＋回購股份×每股凈資產＋流通股份總額×前日收盤價)／股份總額
股份總額＝流通股份＋未流通股份＋回購股份
只有回購股份時，未流通股份×每股凈資產＝0
只有未流通股份時，回購股份×每股凈資產＝0
2.拍賣對象：減持日在冊的為本公司流通股股東
3.拍賣方法：
滬、深交易所主持，網上競拍。
計算機自動撮合成交，資金、股票自動劃撥。
拍賣時間：從拍賣開始到拍賣結束，每日24小時不間斷進行，直至拍完為止。
拍賣收入分配：
拍賣費用，支付給主持拍賣的交易所、承拍網站。
監管費用：支付給證監會。
信息披露費用：支付給承辦網站、媒體。
回購股份拍賣收入，按每股凈資產核算，上繳國庫。
未流通股份拍賣收入，按每股凈資產核算，再按國有股、法人股、轉配股、內部職工股比例，分別劃入國庫、法人賬戶和個人賬戶。
剩余所得：計入企業公積金。
4.拍賣期間，托拍股份表決權凍結。財產權(分紅)形成的收入，國有股上繳國庫，法人股退持股法人、社會公眾股劃入個人賬戶。
5.拍賣計劃：符合條件的，可同時拍賣。
第七章收入分配、結算與劃拔
一、減持股份收入的分配
減持股份采用溢價方式，根據減持價格計算公式，減持股份收入必然高于上市公司每股資產凈值。減持股份收入按以下方案進行分配。
1.支付減持股份交易費用：包括監管費用；信息披露費用；上市公司減持股份財務費用；會計、審計、資產評估費；律師費用等。
2.余額分配：未流通股份按持有者分為國有股、法人股、國有股轉配股和內部職工股。因此，減持股份收入的余額，應分配給相應的機構或個人。
方案一，余額大于等于未流通股份總額×每股資產凈值時：
國有股股份收入上繳國庫，其數額＝國有股股份總額×每股資產凈值；
法人股股份收入劃入相應法人賬戶，其數額＝法人股股份總額×每股資產凈值；
國有股轉配股股份收入劃入相應股東賬戶，其數額＝國有股轉配股股份總額×每股資產凈值；
內部職工股股份收入劃入相應股東賬號，其數額＝內部職工股股份總額×每股資產凈值。
支付上述1、2費用后，仍有余額時，余額轉資本公積金。
方案二，余額小于未流通股份總額×每股資產凈值時，先計算減持股份每股可得收入。計算公式如下：每股可得收入＝余額／未流通股份總額
根據國有股、法人股、國有股轉配股和內部職工股的股份數額，分別計算應得收入。
國有股股份收入上繳國庫，其數額＝國有股股份總額×每股可得收入；
法人股股份收入退還相應法人，其數額＝法人股股份總額×每股可得收入；
國有股轉配股股份收入劃入相應股東賬號，其數額＝國有股轉配股股份總額×每股可得收入；
內部職工股股份收入劃入相應股東賬號，其數額＝內部職工股股份總額×每股可得收入。
二、結算與劃拔
借用目前交易結算體系和劃撥方式。
直接從股東資金戶劃走配售資金，將相應數額股票記入該賬戶；非整數股退還資金直接劃拔退回股東賬戶。
可供拍賣的未流通股份收入余額分配中應上繳國庫部分，由“中央結算公司”直接上繳國庫；應劃撥法人部分，由“中央結算公司”劃撥法人。
第八章減持計劃
一、國有股減持實行分時減持。實行分時減持的原因在于：
1.同時減持，市場資金可能短缺，阻滯減持速度，降低減持效率；
2.投資者可能同時持有若干只股票，同時減持必然造成資金短缺，加重投資者負擔，影響減持效果。
3.分時減持有利于交易所運作。
4.分時減持有利于有序監管，及時發現問題，調整方案，保證三公原則的實踐，打擊違規。
二、抽簽定序
由于減持準備由交易所完成，因此可以采用抽簽的辦法決定減持順序。
抽簽過程由交易所主持。證監會、公證機關監督，上市公司代表抽簽，抽簽結果、減持過程、減持狀態及時披露。
三、減持準備
1.計算配售額；
2.抽簽定序；
3.公告：《上市公司減持非流通股份公告書》(由證監會定制，篇幅在1500字以內)，應在網站(證監會網站、交易所網站、上市公司網站)、媒體(證監會指定的報刊)上同時披露；
4.準備結算系統：借用現行結算系統，或另備結算系統、開發專用結算軟件；
5.準備拍賣系統及拍賣結算工具。
雷宇開
 短信圣誕站送大獎：數碼相機、CD/VCD…好機會別錯過！
送祝福的話，給思念的人--新浪短信言語傳情！
| 
