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財(cái)富中國(guó) 劉任遠(yuǎn)
《ST鞍一工突擊轉(zhuǎn)讓為哪般》
在12月5日那天，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了最新的退市辦法，PT制度壽終正寢，這意味著連續(xù)虧損兩年和兩年半的上市公司也將直接面臨退市的壓力。而巧合的是，在此之前不到半個(gè)月 ，連續(xù)兩年半虧損的ST鞍一工一紙土地轉(zhuǎn)讓公告，凈賺了9000多萬(wàn)，ST鞍一工的命運(yùn)似乎再次柳暗花明。但是，經(jīng)我們的實(shí)地調(diào)查，發(fā)現(xiàn)這9000多萬(wàn)的飛來(lái)橫財(cái)，既不合理，也不合法。這樣，ST鞍一工退市還是不可避免，在這個(gè)星期，我們將就鞍一工的退市作出系列報(bào)道。ST鞍一工之所以鋌而走險(xiǎn)，我們不妨先來(lái)看看它目前的窘?jīng)r。
為了采訪鞍一工，我們的記者專程來(lái)到了遼寧省鞍山市。同東北大多數(shù)重工業(yè)城市一樣，這座曾被譽(yù)為“東北小香港”的城市的國(guó)企目前深陷困境。據(jù)了解，2000年底，鞍山市國(guó)有企業(yè)共盈利4.5億元，而這其中包括了鞍山鋼鐵集團(tuán)貢獻(xiàn)的5.1億元。也就是說(shuō)，除了鞍鋼以外，鞍山市其他國(guó)企的利潤(rùn)總和為負(fù)數(shù)。而脫胎于國(guó)企，主營(yíng)工程機(jī)械的鞍一工更是困難重重。在鞍一工十多個(gè)車間中，只有極少數(shù)的車間還在開(kāi)工。當(dāng)幾個(gè)正在干活的職工看見(jiàn)記者陌生和面孔，還以為是來(lái)收購(gòu)鞍一工的。
(采訪)鞍一工職工干嘛呢？你們這是要收購(gòu)呀？(記者)過(guò)來(lái)看看。收購(gòu)也行啊，這廠夠用。
根據(jù)鞍一工的公開(kāi)信息，截至今年六月底，公司已經(jīng)欠下職工工資3885萬(wàn)元。幾年前欠職工的集資款一直沒(méi)有還清。現(xiàn)在就連醫(yī)療費(fèi)報(bào)銷都需要鞍山市政府以救濟(jì)金的形式發(fā)放。難怪鞍一工職工期待公司被收購(gòu)兼并。其實(shí)，鞍一工的這種困境在上市之初就埋下了禍根。作為鞍一工的前身，原鞍山紅旗拖拉機(jī)制造廠按照地方政府“抓大帶小”的意愿，幫帶了鞍山鞋革裝具廠等六家虧損企業(yè)。由于鞍一工改制上市前沒(méi)能進(jìn)行有效的資產(chǎn)剝離，所以這六家企業(yè)也一直掛在鞍一工，并且鞍一工還向它們注入資金6900多萬(wàn)元。到1996年，這六家企業(yè)先后破產(chǎn)，造成鞍一工大量應(yīng)收帳款懸空。而且，由原鞍山紅旗拖拉機(jī)制造廠改制分立的鞍山紅拖產(chǎn)業(yè)公司，由于產(chǎn)權(quán)主體缺位，一直掛在鞍一工。截止1997年10月，鞍一工的主導(dǎo)產(chǎn)品紅旗牌拖拉機(jī)曾一度供不應(yīng)求，當(dāng)時(shí)的董事長(zhǎng)劉士福受深圳開(kāi)發(fā)熱潮的啟發(fā)，將大量拖拉機(jī)租賃給在深圳的建筑企業(yè)，使鞍一工的經(jīng)營(yíng)紅火了一兩年。但1996年之后，鞍一工開(kāi)始逐漸衰敗。
(采訪)北京中天華正會(huì)計(jì)師事務(wù)所副總經(jīng)理崔玉輝
從市場(chǎng)的角度，我覺(jué)得鞍一工喪失了一些機(jī)會(huì)，從前一段時(shí)間，農(nóng)業(yè)方面的拖拉機(jī)，這個(gè)潮他沒(méi)趕上。
1996年和1997年，鞍一工已經(jīng)連續(xù)兩年虧損。1998年，幸虧鞍山市政府返還了1718萬(wàn)元稅款，公司才實(shí)現(xiàn)贏利144萬(wàn)元。
(采訪)海通證券研究總部吳一萍
我們是在99年實(shí)施PT制度的，在座8年之前，鞍一工連續(xù)虧損了兩年，98年如果政府不給它補(bǔ)貼的話，那么它肯定是虧損，按照當(dāng)時(shí)規(guī)定，虧損三年肯定就是打入PT行列。
由于主營(yíng)業(yè)務(wù)毫無(wú)起色，公司又沒(méi)有進(jìn)行象模象樣的資產(chǎn)重組。1999年和2000年，公司繼續(xù)虧損。鞍一工在今年中報(bào)中坦言：因?yàn)榱鲃?dòng)資金極度短缺，導(dǎo)致生產(chǎn)投入不足；加上財(cái)務(wù)費(fèi)用和管理費(fèi)用居高不下，公司繼續(xù)虧損；而且公司負(fù)債13.2億元，資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)高達(dá)92.9%。10月底，第三季度季報(bào)再一次敲響警鐘，今年1—9月份，公司已經(jīng)虧損了7300多萬(wàn)元。眼看離年底只剩下2個(gè)月的時(shí)間了，如果不出意外，ST鞍一工只有坐以待斃等退市了。
(結(jié)束語(yǔ))從上面的報(bào)道看來(lái)，用“水深火熱”來(lái)形容ST鞍一工一點(diǎn)也不過(guò)份，為了逃過(guò)退市大劫，ST鞍一工只有突擊轉(zhuǎn)讓，但是突擊畢竟是突擊，里面問(wèn)題不少。明天，請(qǐng)繼續(xù)關(guān)注ST鞍一工的退市不歸路。
天上掉下大餡餅，ST鞍一工轉(zhuǎn)讓土地獲暴利
(導(dǎo)語(yǔ))我們繼續(xù)ST鞍一工的報(bào)道。在昨天我們的節(jié)目中，可以看出ST鞍一工的一只腳已經(jīng)踏入了退市的門檻，“重罰之下，必有勇夫”，ST鞍一工不惜鋌而走險(xiǎn)，玩起了火，一筆關(guān)聯(lián)交易輕松賺得9000萬(wàn)元，但是畢竟狐貍尾巴藏不住，這宗巨額交易疑點(diǎn)重重。
這塊天下掉下的餡餅就是位于ST鞍一工廠區(qū)內(nèi)的一塊工業(yè)用地。根據(jù)公告，ST鞍一工廠區(qū)總面積56.06萬(wàn)平方米，是公司1992年改制時(shí)國(guó)家以30元/平方米折價(jià)入股方式投入ST鞍一工的,由于10年的使用期限將滿，鞍山市土地管理局應(yīng)公司要求，同意將這塊土地的50年使用權(quán)出讓給鞍一工,出讓金為每平方米42.60元。鞍一工支付了2387.9萬(wàn)元后，11月9日從鞍山市土地管理局取得了國(guó)有土地使用證。
戲劇性的變化發(fā)生在第二天，11月10日，鞍一工就將這塊地中的26.08萬(wàn)平方米的50年使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給鞍山紅旗拖拉機(jī)(集團(tuán))有限公司，同時(shí)拿出了土地估價(jià)報(bào)告書。令人稱奇的是，遼寧國(guó)地資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)這塊土地的評(píng)估值為每平方米高達(dá)426元，剛好是鞍一工受讓成本價(jià)的10倍！原價(jià)1100萬(wàn)的土地轉(zhuǎn)手就賣了1.1億，鞍一工一夜暴富獲利9000萬(wàn)元左右。
(采訪長(zhǎng)城證券邵鈺)
轉(zhuǎn)讓成功以后，對(duì)ST鞍一工而言，剛好能夠通過(guò)關(guān)于暫行上市的公告的要求，因?yàn)檫@次轉(zhuǎn)讓將獲利9000萬(wàn)，在前三季度虧損7300萬(wàn)，如果再加上第四季度虧損的話，大概就在9000萬(wàn)之內(nèi)，剛好這次土地轉(zhuǎn)讓成功后的9000萬(wàn)利潤(rùn)能夠彌補(bǔ)今年的虧損。
顯而易見(jiàn)，這是一起經(jīng)過(guò)精心策劃的關(guān)聯(lián)交易。盡管表面上看來(lái)天衣無(wú)縫，但實(shí)際上破綻百出。首先是地皮的成本價(jià)太低，就是連為這次土地轉(zhuǎn)讓作財(cái)務(wù)顧問(wèn)的是北京中天華正會(huì)計(jì)師事務(wù)所也承認(rèn)這一點(diǎn)，而我們?cè)诎吧讲稍L時(shí)剛好碰到了它的董事副總經(jīng)理崔玉輝，同時(shí)他還是鞍山最大的會(huì)計(jì)師事務(wù)所董事長(zhǎng)。崔總親自為我們查詢了鞍一工廠區(qū)所在地塊的情況。
(采訪北京中天華正會(huì)計(jì)師事務(wù)所副總經(jīng)理崔玉輝“按照咱們掌握的情況，它這塊地可能是6級(jí)，基準(zhǔn)地價(jià)是(每平方米)386元。按照規(guī)定，出讓金應(yīng)當(dāng)按照地價(jià)的40%，國(guó)家有規(guī)定的。”)
據(jù)了解，目前地市級(jí)政府在出讓土地使用權(quán)時(shí)，出讓金一般是基準(zhǔn)地價(jià)的20%-40%。而鞍一工此次所支付的土地出讓金只不過(guò)10%左右，以這么低的價(jià)格出讓國(guó)有土地是否有國(guó)有資產(chǎn)流失之嫌呢？
(采訪海通證券研究總部研究員吳一萍“從政府的角度來(lái)說(shuō)，已經(jīng)過(guò)了這么長(zhǎng)時(shí)間，還是以以前的價(jià)格將土地使用權(quán)賣給上市公司的話，對(duì)政府來(lái)說(shuō)，肯定是存在一定損失和讓步的。”)
疑點(diǎn)之二是，鞍一工的土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議中還有一條另人稱奇的條款：“此次轉(zhuǎn)讓的土地地面上的部分建筑物,鞍一工仍將繼續(xù)使用”，也就是說(shuō)，鞍一工只轉(zhuǎn)讓土地，但不轉(zhuǎn)讓土地上的建筑物。我們可以看見(jiàn)，鞍一工廠區(qū)大部分地面上都有車間廠房，并沒(méi)有大片的空地。如果不拆除這些廠房，紅拖集團(tuán)花了上億元買來(lái)的土地使用權(quán)幾乎毫無(wú)用處。這條明顯有失公平的條款不但違反了證券市場(chǎng)“三公原則”，而且在土地評(píng)估專業(yè)人士看來(lái)，這種做法與《中華人民共和國(guó)房地產(chǎn)管理?xiàng)l例》第三十一條相抵觸。
(采訪：注冊(cè)土地估價(jià)師雷海平“這與我們《房地產(chǎn)管理法》中，在土地轉(zhuǎn)讓或抵押的時(shí)候，地上的建筑物要隨之同時(shí)轉(zhuǎn)讓或抵押，主要是與這點(diǎn)違背。”)
此外，前不久《上海證券報(bào)》對(duì)鞍一工是否應(yīng)該交納土地增值稅的問(wèn)題也提出質(zhì)疑。他們按照《中華人民共和國(guó)土地增值稅暫行條例》進(jìn)行計(jì)算，公司大約需要交納土地增值稅5000萬(wàn)元，也就是說(shuō)，鞍一工在此次交易中的獲利應(yīng)該在4000萬(wàn)元左右，這與公司所披露的預(yù)計(jì)獲利9000萬(wàn)元左右相距甚遠(yuǎn)。
(采訪長(zhǎng)城證券邵鈺如果地方政府對(duì)于土地增值稅有所減免,而且數(shù)額確實(shí)巨大,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以公告.)
然而，鞍一工直到《上海證券報(bào)》提出疑問(wèn)后才進(jìn)行相關(guān)的說(shuō)明，證實(shí)當(dāng)?shù)卣_實(shí)減免了全部的土地增值稅，這些做法說(shuō)明鞍一工信息披露不規(guī)范。
(記者出鏡“在這次土地轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，鞍山市政府和紅拖集團(tuán)提供了種種優(yōu)惠和便利，并因此招來(lái)不少非議。但為了避免ST鞍一工退市，他們的做法可能是迫不得已。財(cái)富中國(guó)劉任遠(yuǎn)遼寧報(bào)道。”)
(主持人結(jié)束語(yǔ)“鞍一工預(yù)測(cè)自己通過(guò)轉(zhuǎn)讓土地將獲利9000萬(wàn)元，然而記者卻發(fā)現(xiàn)，紅拖集團(tuán)向鞍一工的股東提供了虛假信息，那么鞍一工還能否完成這筆交易就是一個(gè)問(wèn)題了。請(qǐng)繼續(xù)關(guān)注我們明天的報(bào)道。”)
《為鞍一工創(chuàng)造利潤(rùn)，紅拖集團(tuán)以身試法》
(導(dǎo)語(yǔ))12月16日，鞍一工2001年臨時(shí)股東大會(huì)已經(jīng)通過(guò)了公司轉(zhuǎn)讓土地的議案。ST鞍一工似乎可以用9000多萬(wàn)利潤(rùn)來(lái)彌補(bǔ)今年的虧損，從而避免退市了。然而，《財(cái)富中國(guó)》記者經(jīng)過(guò)深入調(diào)查后卻發(fā)現(xiàn)：同樣被鞍一工董事長(zhǎng)沈鐵方所掌控的鞍山紅旗拖拉機(jī)(集團(tuán))有限公司向投資者提供了虛假信息，其實(shí)這次土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議是無(wú)效的。
(記者出鏡“鞍一工土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議公開(kāi)之后，就有不少投資者對(duì)紅拖集團(tuán)的真實(shí)性表示懷疑，甚至有人認(rèn)為這根本就是子虛烏有的企業(yè)。事實(shí)究竟是怎樣的呢？”)
根據(jù)公告，紅拖集團(tuán)是經(jīng)鞍山市國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，成立于1995年5月，注冊(cè)資本2億元，總資產(chǎn)達(dá)到9。57億元，凈資產(chǎn)4。2億元。如此大的規(guī)模在鞍山市國(guó)有企業(yè)中應(yīng)該能排得上號(hào)了，然而鞍山市統(tǒng)計(jì)局向記者出示了一份總資產(chǎn)5億元以上的國(guó)有企業(yè)的名單，其中并沒(méi)有紅拖集團(tuán)的身影。對(duì)于紅拖集團(tuán)的身份，鞍山市統(tǒng)計(jì)局工交處處長(zhǎng)給出了前后矛盾的答案。
(采訪鞍山市統(tǒng)計(jì)局工交處處長(zhǎng)劉洪生“(問(wèn))有一個(gè)資產(chǎn)近10億元，凈資產(chǎn)4個(gè)多億的鞍山紅旗拖拉機(jī)(集團(tuán))有限公司嗎？(答)就這第一工程股份有限公司。(問(wèn))這是一家嗎？(答)對(duì)。(答)紅拖集團(tuán)這個(gè)名是有，但實(shí)際上已經(jīng)是名存實(shí)亡了。”)
這就奇怪了，一家能拿出上億元去購(gòu)買土地幫助鞍一工扭虧的企業(yè)怎么會(huì)名存實(shí)亡呢？看來(lái)，我們只好到鞍一工去探詢究竟了，因?yàn)楦鶕?jù)公告，紅拖集團(tuán)的注冊(cè)地點(diǎn)與鞍一工同在鞍山市立山區(qū)紅旗路30號(hào)。可是記者在鞍一工廠區(qū)內(nèi)向一些職工打聽(tīng)時(shí)，得到的回答卻令人大吃一驚。
(采訪鞍一工職工(問(wèn))有一個(gè)紅旗拖拉機(jī)集團(tuán)有限公司嗎？(答)哪有這個(gè)名字？哎呀，你這是不是廠外假冒的地方？(答)廠外有一個(gè)。(答)假的，那是私營(yíng)的。)
在鞍一工廠區(qū)，記者碰巧看到一塊寫有“鞍山紅旗拖拉機(jī)(集團(tuán))有限公司”字樣的企業(yè)標(biāo)牌。
(記者出鏡“與我們所看見(jiàn)的鞍一工其它的銹跡斑斑的廠牌相比，鞍山紅旗拖拉機(jī)(集團(tuán))有限公司的這塊廠牌顯得格外的新。”)
總資產(chǎn)9個(gè)多億的企業(yè)與鞍一工在同一地點(diǎn)辦公，加上已經(jīng)成立了6年，鞍一工職工居然對(duì)此一無(wú)所知；而且與企業(yè)規(guī)模明顯不相稱的企業(yè)標(biāo)牌又嶄新得好象剛掛上去不久，這些跡象不得不讓記者懷疑紅拖集團(tuán)的實(shí)際情況與公告的內(nèi)容是否吻合。帶著疑惑，記者來(lái)到鞍一工辦公室，想要采訪同為這兩家企業(yè)法人代表的沈鐵方。然而，鞍一工一位自稱姓張的副總經(jīng)理出面表示拒絕接受采訪。
(采訪鞍一工張姓副總經(jīng)理“這個(gè)事，你問(wèn)的問(wèn)題，我認(rèn)為是有道理。但是呢，我是有授權(quán)的，所以我沒(méi)法回答你，我也不能回答你。沈總的意思就是說(shuō)，沒(méi)有同你約，另一個(gè)他現(xiàn)在在開(kāi)會(huì)，再一個(gè)他現(xiàn)在不想對(duì)外發(fā)表什么言論，怕影響鞍一工股票的大幅波動(dòng)。”)
鞍一工這種躲躲藏藏的態(tài)度越發(fā)加重了記者的疑慮。為了讓事情水落石出，記者又來(lái)到鞍山市工商管理局。在這里，我們終于弄清了真相。鞍山市工商管理局提供的資料顯示：鞍山紅旗拖拉機(jī)(集團(tuán))有限公司原名鞍山第一工程機(jī)械集團(tuán)有限公司，成立于1995年5月。當(dāng)時(shí)的注冊(cè)資本只有5136萬(wàn)元，法人代表是當(dāng)時(shí)的鞍一工董事長(zhǎng)劉(217頁(yè))士福。到了1999年底，公司進(jìn)行了注冊(cè)變更，企業(yè)名稱由鞍山第一工程機(jī)械集團(tuán)有限公司變?yōu)楝F(xiàn)在的鞍山紅旗拖拉機(jī)(集團(tuán))有限公司，注冊(cè)資本也由5136萬(wàn)元減少到1044萬(wàn)元，同時(shí)法人代表變更為黃文政。不過(guò)這些情況與鞍一工公告的內(nèi)容相去甚遠(yuǎn)。而且，我們所能查閱到的最新資料只有2000年8月份的紅拖集團(tuán)99年度年檢報(bào)告書。那么，是否還有資料沒(méi)有對(duì)外公開(kāi)呢？
(采訪鞍山市工商管理局##科(問(wèn))據(jù)我所知，(紅拖集團(tuán))還有新的變更。(答)新的變更還沒(méi)辦完手續(xù)呢！(問(wèn))法人變更了？(答)誰(shuí)家呀？(答)紅拖集團(tuán)呢！(答)沒(méi)完事呢！注冊(cè)資本增加到2個(gè)億。(問(wèn))什么時(shí)候增資的？(答)現(xiàn)在正在辦呢！(答)反正沒(méi)完事呢。(問(wèn))法人代表變更嗎？(答)現(xiàn)在是沈鐵方。)
原來(lái)如此！紅拖集團(tuán)所謂的2億注冊(cè)資本，9。57億總資產(chǎn)以及沈鐵方的法人資格還在注冊(cè)變更當(dāng)中呢。對(duì)于這個(gè)事實(shí)，這次土地轉(zhuǎn)讓的財(cái)務(wù)顧問(wèn)北京中天華正會(huì)計(jì)師事務(wù)所也表示認(rèn)同。
(采訪北京中天華正會(huì)計(jì)師事務(wù)所副董事長(zhǎng)崔玉輝(問(wèn))聽(tīng)說(shuō)紅拖集團(tuán)公司以前還比較小，最近正在進(jìn)行注冊(cè)變更(答)已經(jīng)變完了，工商執(zhí)照已經(jīng)拿到了(問(wèn))拿到了嗎？(問(wèn))沒(méi)有吧？(問(wèn))工商部門說(shuō)它還在辦呢。(答)執(zhí)照已經(jīng)拿到了，但是不是很合法。(問(wèn))按道理不該拿到，它各方面的驗(yàn)資等手續(xù)還沒(méi)最后完成呢！(答)是，所以工商局告訴你正在辦嘛。)
正如中天華正所說(shuō)，紅拖集團(tuán)在注冊(cè)變更手續(xù)尚未完成前就拿到了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，這樣的行為不合法。
(采訪湖南啟元律師事務(wù)所律師朱旗“新的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照是企業(yè)設(shè)立登記或者變更登記完成以后，工商局核發(fā)的證明它的設(shè)立程序或變更登記程序已經(jīng)完成的憑證。如果這個(gè)程序正在進(jìn)行過(guò)程中，那么工商局是不能給它核發(fā)新的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照的。”)
也就是說(shuō)，按照合法的程序，紅拖集團(tuán)在這次交易中出示的應(yīng)該是注冊(cè)資本為1044萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。而鞍一工對(duì)這個(gè)情況卻只字不提。既然這次土地轉(zhuǎn)讓交易的財(cái)務(wù)顧問(wèn)都知道紅拖集團(tuán)新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照不是通過(guò)法定程序取得的，那么，急于作成這筆交易的沈鐵方，也就是身兼兩家企業(yè)法人代表的這位關(guān)鍵人物對(duì)于營(yíng)業(yè)執(zhí)照的來(lái)龍去脈更應(yīng)該了如指掌。這樣，鞍一工在法律上就不能以“善意第三人”的理由為自己開(kāi)脫責(zé)任。這里的“善意第三人”，通俗的說(shuō)就是不知情的當(dāng)事人。
(采訪錦天城律師事務(wù)所首席律師嚴(yán)義明“但問(wèn)題是，如果接受這筆資產(chǎn)的或與它進(jìn)行資產(chǎn)交易的對(duì)方是關(guān)聯(lián)方，甚至如果兩家企業(yè)的法人代表是同一人，那么就不應(yīng)該適用“善意第三人”的法律概念)
因此我們可以肯定，ST鞍一工是明知故犯，它進(jìn)而以非法取得的營(yíng)業(yè)執(zhí)照為依據(jù)，向投資者進(jìn)行公告，這種行為屬于提供虛假信息，誤導(dǎo)投資者。
(采訪湖南啟元律師事務(wù)所律師朱旗“作為(鞍一工)公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，必須把這次交易的詳細(xì)情況告訴股東。必須要向股東交代清楚交易對(duì)方的狀況，如果(紅拖集團(tuán))公司向(鞍一工)股東提供的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照是依法取得的，那么它向(鞍一工)公司股東提供的信息就是真實(shí)的。如果它提供的營(yíng)業(yè)執(zhí)照不是按照法定程序取得的，那么他仍然向公司股東提供這個(gè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，特別是在它(鞍一工)自己知情的情況下，那就證明它向公司股東提供了虛假的信息。”
(采訪北京工商大學(xué)法學(xué)院院長(zhǎng)律師李仁玉“你對(duì)股民發(fā)布這個(gè)消息，如果與你的真實(shí)情況不相符合，當(dāng)然是一個(gè)錯(cuò)誤消息，虛假信息。”)
既然如此，鞍一工的股東甚至可以申請(qǐng)12月16日的股東大會(huì)決議無(wú)效。
(采訪湖南啟元律師事務(wù)所律師朱旗“如果(紅拖集團(tuán))向(鞍一工)公司股東提供了虛假信息，而公司股東受這個(gè)虛假信息影響通過(guò)了這個(gè)決議，我認(rèn)為此協(xié)議是無(wú)效的，公司股東可以依法申請(qǐng)這份協(xié)議無(wú)效，也可以依法追究公司董事會(huì)或是經(jīng)營(yíng)班子的法律責(zé)任。”)
另外，紅拖集團(tuán)承諾在今年內(nèi)向鞍一工支付不少于土地轉(zhuǎn)讓款50%的現(xiàn)金，然而據(jù)了解，就連這筆錢也是借來(lái)的。我們實(shí)在懷疑它明年是否還能借到另外的50%？畢竟注冊(cè)變更后，它的負(fù)債已經(jīng)高達(dá)5.37億元
財(cái)富中國(guó)劉任遠(yuǎn)報(bào)道
(結(jié)束語(yǔ))如果股東大會(huì)決議無(wú)效，那鞍一工今年將無(wú)法得到土地轉(zhuǎn)讓的9000萬(wàn)利潤(rùn)，連續(xù)三年虧損的結(jié)果也不可避免，這必將縮短它與退市之間的距離。不過(guò)投資者可能覺(jué)得奇怪：既然政府下大力氣幫助鞍一工，為什么鞍山市工商部門不能合法的授予紅拖集團(tuán)新的工商執(zhí)照呢？請(qǐng)關(guān)注我們明天的報(bào)道
《鞍一工重組，與時(shí)間賽跑》
(導(dǎo)語(yǔ))明眼人一看就知道，在這次鞍一工土地轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，政府的支持起到了決定性作用。但是為什么鞍山市工商局不能通過(guò)合法程序授予紅拖集團(tuán)新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照呢？
其實(shí)工商部門也有說(shuō)不出的苦衷，因?yàn)榘耙还さ臅r(shí)間已經(jīng)不夠了。
(采訪國(guó)通證券范路11月簽協(xié)議，接著開(kāi)董事會(huì)通過(guò)，再過(guò)一個(gè)月，也就是12月中旬開(kāi)股東大會(huì)最后通過(guò)，這樣協(xié)議才能生效，利潤(rùn)才能進(jìn)入今年年報(bào)。) )
然而，要想在11月份與鞍一工簽定土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，就按合法程序授予紅拖集團(tuán)新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，鞍山工商部門作不到，因?yàn)椴糠质掷m(xù)無(wú)法在短時(shí)間內(nèi)完成。根據(jù)中天華正介紹，紅拖集團(tuán)此次資產(chǎn)規(guī)模由9000萬(wàn)元猛增至9.57億元，是因?yàn)榘吧绞姓畬⑵渌恍﹪?guó)有資產(chǎn)劃撥給了紅拖集團(tuán)。
(采訪北京中天華正會(huì)計(jì)師事務(wù)所副總經(jīng)理崔玉輝“按我掌握，(紅拖集團(tuán))包括鞍山的北方鑄鋼廠，它也是比較大，因?yàn)樗俏覀儑?guó)家“八五”計(jì)劃的一個(gè)企業(yè)，還有它下面一個(gè)房屋開(kāi)發(fā)公司，還有一個(gè)進(jìn)出口公司。然后從政府的角度，可能從千山風(fēng)景區(qū)那部分劃了一塊土地。”)
而鞍一工2000年年報(bào)中也提到這么一句話“同意從劃撥給紅拖集團(tuán)的北方鑄鋼廠凈資產(chǎn)中劃出6111萬(wàn)元”，這就證明中天華正所言不假。據(jù)了解，與鞍一工同處鞍山市立山區(qū)的遼寧北方鑄鋼廠是國(guó)有大型企業(yè)，是"七五"和"八五"期間重點(diǎn)投資建設(shè)的鑄鋼項(xiàng)目，現(xiàn)有職工1400人。在鞍山市統(tǒng)計(jì)局提供的資產(chǎn)規(guī)模過(guò)5億元的企業(yè)名單中，遼寧北方鑄鋼廠赫然在目。要想把它裝進(jìn)紅拖集團(tuán)并成為最主要資產(chǎn)需要做很多繁瑣的工作，光評(píng)估和驗(yàn)資就需要一個(gè)較長(zhǎng)的過(guò)程。
(電話采訪北京中天華正會(huì)計(jì)師事務(wù)所副總經(jīng)理崔玉輝(問(wèn))現(xiàn)在紅拖集團(tuán)的資產(chǎn)是不是還沒(méi)有全部到位？(答)文件已經(jīng)下了，政府下了文(問(wèn))那資產(chǎn)全部到位是不是還有個(gè)過(guò)程？(答)那就是辦手續(xù)了，辦產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，文件已經(jīng)發(fā)了。(問(wèn))文件已經(jīng)下了，但辦手續(xù)的過(guò)程可能現(xiàn)在還沒(méi)辦完？(答)對(duì)。)
如果把北方鑄鋼廠和其他幾塊資產(chǎn)裝進(jìn)紅拖集團(tuán)，那紅拖集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)范圍就與它此次公告的內(nèi)容有很大的出入了。它必須加上鑄鋼，房地產(chǎn)，進(jìn)出口等項(xiàng)目。我們完全可以做這樣的推測(cè)：紅拖集團(tuán)雖然違反法定程序拿到了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，但由于時(shí)間匆忙，結(jié)果對(duì)經(jīng)營(yíng)范圍的表述出現(xiàn)了嚴(yán)重失誤。而且，經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)該是需要由企業(yè)主動(dòng)提供給工商局的，所以紅拖集團(tuán)必須對(duì)這種過(guò)錯(cuò)負(fù)責(zé)，否則它就超出了經(jīng)營(yíng)范圍。
(記者出鏡看來(lái)，紅拖集團(tuán)注冊(cè)變更的各項(xiàng)手續(xù)確實(shí)無(wú)法在11月10日前按法定程序辦完，而他當(dāng)時(shí)又必須同鞍一工簽定土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議，所以，工商部門伙同紅拖集團(tuán)違法核發(fā)了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照)
對(duì)于鞍一工來(lái)說(shuō)，目前是萬(wàn)事俱備，只欠時(shí)間。因?yàn)閾?jù)了解，鞍山市政府已經(jīng)策劃好了ST鞍一工下一步的重組計(jì)劃。
(采訪)北京中天華正會(huì)計(jì)師事務(wù)所副總經(jīng)理崔玉輝先是把千山風(fēng)景區(qū)的資產(chǎn)和鞍一工置換，把鞍一工生產(chǎn)拖拉機(jī)的整個(gè)生產(chǎn)線和廠房全部置換進(jìn)紅拖集團(tuán)，然后，集團(tuán)跟美國(guó)合資。因?yàn)橄乱徊接幸粋�(gè)合資的問(wèn)題，跟美國(guó)渣打國(guó)際，還有一個(gè)公司，然后跟這兩家搞一個(gè)合資企業(yè)。
對(duì)于紅拖集團(tuán)與外資企業(yè)合資的事，此次土地轉(zhuǎn)讓的財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告中有這樣的描述：交易的目的包括："滿足紅拖集團(tuán)合資的需要"。
(采訪)北京中天華正會(huì)計(jì)師事務(wù)所副總經(jīng)理崔玉輝
而且市政府專門為這事開(kāi)了個(gè)辦公會(huì)，形成辦公會(huì)紀(jì)要。現(xiàn)在市里也在觀望這件事，就是合資能不能成。合資我估計(jì)差不多，原定8日至10日跟北方簽了。初期協(xié)議已經(jīng)簽完了，意向書已經(jīng)簽完了，最終的東西基本沒(méi)什么大問(wèn)題了。你想想，鞍山市政府何樂(lè)而不為，把千山風(fēng)景區(qū)裝進(jìn)鞍一工？而且可以吸引四千萬(wàn)美金進(jìn)來(lái)。
(記者出鏡)鞍一工的如意算盤可能是這么打的：首先，賣地扭虧避免退市，然后進(jìn)行一系列資產(chǎn)置換，即使置換進(jìn)的資產(chǎn)暫時(shí)不能使公司盈利也不要緊，因?yàn)樗腥甑臅r(shí)間可以慢慢地重組。不過(guò)，由于紅拖集團(tuán)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的問(wèn)題，如意算盤可能要落空了。財(cái)富中國(guó)劉任遠(yuǎn)遼寧報(bào)道
(結(jié)束語(yǔ))2001年會(huì)計(jì)年度很快就要結(jié)束，為避免退市風(fēng)險(xiǎn)，不少連續(xù)兩年半虧損的上市公司八仙過(guò)海，各顯神通，紛紛利用不公平的關(guān)聯(lián)交易制造利潤(rùn)，然而這一切都必須在法律所允許的范圍內(nèi)進(jìn)行，否則只會(huì)加快自己退市的步伐。
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