|
近日，投資者張先生遇上一個“難題”。張先生目前持有1股PT鄭百文流通股。根據鄭百文的重組方案，同意重組的股東將把50%股份過戶給三聯集團公司。對此，張先生并無疑義，同意過戶。但他想不出手中這1股流通股該如何過戶？為此，張先生投書本報周曉信箱詢問。
1股股權仍歸股東自己
張先生曾持有不少鄭百文股票，原想在該股票停牌前全部拋光，不知怎么陰差陽錯地剩下1股沒有成交。雖然張先生事后還是有機會將這1股再行賣出，但考慮到交易手續費的緣故，所以一直未拋。現在遇到股東過戶之事，張先生想，如果把這1股股票過戶以后剩下半股股票，可能連股東權也丟了。于是便出現本文開頭描述的一幕。
其實，張先生完全可以不必為此擔心，鄭百文董事會關于重組所涉及的股份變動程序中，已對這種情況進行了安排。該公司在今年2月23日的公告顯示，本次重組的股份變動中，股東50%股份過戶給三聯集團公司，如出現不滿1股的情況，該1股由原股東享有。因而，張先生手中的這1股股權還歸他自己。
其實，這個問題不僅發生在張先生身上，那些持有奇數股的鄭百文股東在股份過戶時都會遇上相似的問題。根據上述股份變動程序，解決這外問題并不難。具體做法是，先將這奇數股股份分解成偶數股和1股兩部分，偶數股部分中的一半進行過戶，另一半股份與1股股份仍由該股東持有。
至于張先生所關心的股東權利行使問題，深圳信達律師事務所的麻云燕律師稱，持有1股的投資者也是公司的股東，應該享有股東應享有的一切權利，這是毫無疑問的。
1股股份不進入過戶程序
然而，由此卻引來另一個話題。根據鄭百文股份變動程序公告看，在股份變動中，如出現不滿1股的情況，該1股由原股東享有。那么，出現這種情況的股東所持有的1股股份究竟算是進入過戶呢？還是不算過戶？公司有關公告并未對此進行解釋。如果不算過戶，那么至少在操作程序上，與百文重組方案中關于股東默示同意股份過戶50%產生了某種矛盾。
對此，公司有關人士近日向記者提供了最新的補充解釋。在股份過戶50%出現不滿1股情況時，除了該1股由原股東享有外，該1股不辦理過戶手續。由此看來，那些擁有奇數股的百文股東，在股份過戶中會享受到1股的“便宜”——即股東參加了股份50%過戶，但在技術性操作的安排下，有1股股份既盡了義務，又將在股份過戶完成后享受到權利。相對其他股東而言，如果某位股東僅僅持有1股，那么百文重組成功以后，他所持有的這1股股權將可以達到效益最大化。
據了解，在不參加本次百文重組的38名股東中，就有一位股東持有1股鄭百文股票。這位百文1股股東以明示反對的方式，拒絕過戶50%股份給三聯集團公司。那么，同樣是1股股東，不同意百文重組股份過戶，又會得到如何補償呢？根據重組方案，不同意參加重組的股東將由公司按獨立財務顧問所確定的公平價值(流通股1.84元/股，法人股0.18元/股)回購其股份。
類似情況不會影響重組
雖然類似張先生持有1股PT鄭百文股票的現象應該很少，但由此引來的一些后果也不應該忽略。
從目前有關信息看，因此而影響百文重組的可能性似乎不大。首先，有關公告顯示，戰略投資者三聯集團公司一直將取得百文“約50%”股份作為重組百文的條件。近期公布的《三聯集團公司與鄭州百文股份有限公司(集團)關于資產交接協議書》再次體現出這一點。該公告將三聯集團公司未取得“約50%”鄭百文股份(包括流通股和非流通股)，視為百文重組的根本目的未能實現。從這些公告內容看，重組各方似乎并未將必須過戶股份一半作為重組條件。而過戶50%股份，也只是作為一個概念性的問題含入重組方案提交公司股東大會審議，并由后者授權董事會具體安排并進行辦理。
其次，類似1股PT鄭百文不過戶并不能成為鄭百文重組失敗的理由。鄭百文的常年法律顧問冀宗儒對此事表達了自己的一些看法。冀律師人為，類似張先生所遇情況的處理，公司董事會已經在此前反復在相關公告中闡明。對百文重組的整體而言，此類1股股票是否過戶不是百文重組成功與否的關鍵問題，在百文重組的大的框架下，此類1股過戶問題并不能牽涉百文重組中的商業談判，或對重組方案產生實質性影響。通過類似1股股份不過戶這種公平、合理的技術性處理，說明百文重組并不苛求股東，而且達到了利益平衡的效果。
此外，出現類似1股不進入過戶股份數，對股份過戶的總體結果的影響相對較小。2001年11月8日，鄭州中院關于鄭百文股份轉讓協議糾紛案件一審宣判顯示，以默示同意將其所持50%股份過戶給三聯集團的鄭百文股東共計6.8077萬名。假設這批參加百文重組的股東均出現有1股不過戶的情況，計6.8077萬股。另外，不參加本次百文重組的38名股東所持股份為11.1362萬股。兩者相加，不參加股份過戶的股份為17.9439萬股。鄭百文2001年中報顯示，公司股份總數為19758.2119萬股。由此可見，在已知情況下，不參加過戶的股份比例極小。
大股東這樣處理1股股份
事實上，從鄭百文這家公司已知的主要股東持股情況看，當事人在設計有關股份變動程序時，是不可能回避1股股份過戶這一環節的。鄭百文此前公布的財務報告顯示，公司第一大股東鄭州百文集團公司就是一個奇數股股東——該股東所持國家股股份為2887.7869萬股，占總股本14.62%。
作為同樣參加百文重組的國家股股東，其所持有的奇數股又是如何處理的呢？從公司國家股無償轉讓的有關批復中可以發現，這1股股份并沒有進入轉讓。2001年10月12日，河南省財政廳向國家財政部報批的《關于鄭州百文集團有限公司所持鄭州百文股份有限公司(集團)國家股無償轉讓及質押給山東三聯集團公司的請示》的批復內容包括：百文集團所持鄭百文國家股零轉讓不違反國家有關國有股權轉讓的法律、法規，同意百文集團所持鄭百文國家股2887.7869萬股中的50%1443.8934,+2(-萬股零轉讓給山東三聯集團。由此可見，在該股東股份轉讓50%中，取其所持股份的偶數部分，多出的1股并未進行轉讓。
股份過戶“約50%”的懸念
從已公開信息看，三聯集團公司將取得鄭百文“約50%”股份作為重組的條件之一�！凹s50%”，這并不是個精確的概念。為什么要將這種不精確的概念作為關系百文重組全局的重要條件？三聯集團公司重組百文的“底線”究竟在哪里呢？
參與百文重組的有關人士稱，在百文重組一直處于不確定性的狀態中，是無法將精確的數字作為重組的條件的。而且，百文重組方案設計之初，是以市場化的方式進行的，這使公司重組的每個環節均充滿了不確定性。
一些投資者已經注意到，在已披露的百文重組的公告中，在表示股份過戶中有兩種表述方式：一種是上述提及的“約50%”，另一種是“50%”。在涉及公司重組的公告中，大多采用股份過戶“約50%”的文字表達。而在涉及股份變動程序以及相關公告中，則大多采用股份過戶“50%”這種表達。為何會出現這樣的差別，給市場憑添懸念呢？業內人士表示，從重組方案本身來講，是不可能抱著一個精確的概念進行操作的，應以“約50%”表述。而具體到每個股東所持有股份的變動、董事會代辦股東股份變動手續這些操作層面上，則應該用股份過戶“50%”這類精確表述，否則會造成一些誤解。
據消息靈通人士稱，12月上旬曾有若干百文股東向公司去電詢問，說是自己所在的證券營業部讓他們再次確認股份過戶事宜。有關人士稱，出現這種情況可能是沒理解此前有關公告所致。如今，此類詢問已經沒有了。而投資者來電中大多關心的問題是：鄭百文今年能否盈利？公司股份過戶事情究竟辦得怎么樣啦？
那些擁有奇數股的百文股東，在股份過戶中會享受到1股的“便宜”——即股東參加了股份50%過戶，但在技術性操作的安排下，有1股股份既盡了義務，又將在股份過戶完成后享受到權利。相對其他股東而言，如果某位股東僅僅持有1股，那么百文重組成功以后，他所持有的這1股股權將可以達到效益最大化。
(《上海證券報資本周刊》記者謝潞錦牟敦國)
 短信圣誕站送大獎：數碼相機、CD/VCD…好機會別錯過！
送祝福的話，給思念的人--新浪短信言語傳情！
| 
