|
中國證監(jiān)會(huì)日前發(fā)布了新的年度報(bào)告的內(nèi)容與格式(以下簡稱新準(zhǔn)則)，強(qiáng)化了上市公司在董事責(zé)任、薪酬和公司治理等方面的信息披露，體現(xiàn)了推進(jìn)公司治理的趨勢(shì)。
一、董事責(zé)任
新準(zhǔn)則改變了以往僅僅由董事會(huì)集體對(duì)年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān) 責(zé)任的規(guī)定，現(xiàn)在每個(gè)董事個(gè)人也要做出明確的承諾和保證。這樣做的結(jié)果就是把所有的董事會(huì)成員同年度報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的關(guān)系緊密聯(lián)系在一起，更有利于保證年報(bào)的可靠性。試想在只有集體承擔(dān)責(zé)任的情況下，若提交董事會(huì)表決的年度報(bào)告有意存在著虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，即使少數(shù)董事不同意，該年度報(bào)告仍然會(huì)通過，公布給廣大投資者，而投資者卻無法知道這樣的內(nèi)幕，無從了解個(gè)別董事的不同意見。在集體負(fù)責(zé)的情況下，無法區(qū)別董事對(duì)報(bào)告承擔(dān)的個(gè)別責(zé)任，不同的董事承擔(dān)了相同的責(zé)任，這對(duì)于持誠實(shí)態(tài)度的董事是不公平的。
二、薪酬披露
我們知道公司的經(jīng)營業(yè)績和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的激勵(lì)情況有密切關(guān)系，其中薪酬是最重要的一個(gè)方面。薪酬上既要保證有效的激勵(lì)作用，又不能損害股東的利益。高管的薪酬情況能夠反映出公司的一些問題。筆者在以往的年度報(bào)告中發(fā)現(xiàn)很多公司沒有這方面的披露，另外有的披露了但是不完整，突出的是只說明某某高管不在本公司領(lǐng)取報(bào)酬，未說明是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報(bào)酬。顯然，在哪里領(lǐng)取報(bào)酬是個(gè)重要問題，試想公司的高管既不在本公司領(lǐng)取報(bào)酬，又不持有本公司股票，那么他憑什么為本公司努力工作呢？如果他在關(guān)聯(lián)公司領(lǐng)取報(bào)酬，那么他考慮更多的是關(guān)聯(lián)公司的利益，本公司的利益肯定是次要的。因此，這方面的披露是必要的。
上市公司年度報(bào)告的虛假很大程度上和所聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的行為有關(guān)，因?yàn)槟甓葓?bào)告需要經(jīng)過會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)。公司支付給會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬情況反映很多問題，如果支付的報(bào)酬過少，那么會(huì)計(jì)師事務(wù)所可能無力或沒有積極性進(jìn)行必要的認(rèn)真的審計(jì)程序；如果支付的報(bào)酬過多，可能是公司為了誘惑會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)時(shí)出具虛假的無保留意見審計(jì)報(bào)告。
三、公司治理
新準(zhǔn)則引入了控股股東的概念，要求對(duì)控股股東的情況作出詳細(xì)的披露。就目前來說，上市公司的業(yè)績很大程度上取決于它的控股股東。控股股東的情況是影響公司的重大信息，應(yīng)該給以盡可能詳細(xì)的披露，而新格式在這方面有了良好的開端。
這方面的披露有利于投資者更好地把握公司未來的變化趨勢(shì)，同時(shí)由于信息的披露也能給控股股東以一定的市場監(jiān)督，減少其與控股的上市公司的非法關(guān)聯(lián)交易。這也能形成一種對(duì)控股股東的評(píng)價(jià)機(jī)制，實(shí)現(xiàn)上市公司資源的優(yōu)化配置，即優(yōu)秀的控股股東應(yīng)該控股更多的上市公司。
獨(dú)立董事制度被認(rèn)為是改善上市公司治理的一個(gè)重要措施，投資者需要知道獨(dú)立董事履行職責(zé)情況，以便由此判斷其對(duì)公司治理的意義，進(jìn)而市場也能對(duì)獨(dú)立董事有一定的監(jiān)督和優(yōu)勝劣汰作用。另外，在出現(xiàn)問題時(shí)也便于分清獨(dú)立董事的責(zé)任，從而推進(jìn)獨(dú)立董事制度的運(yùn)行。
(東方證券研發(fā)總部 馮寶)
新浪閃爍短信，閃亮登場，傳情無限。
| 
