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最近一段時間，陷入重組僵局一年多的鄭百文和山東三聯集團好消息不斷，12月7日，鄭百文發布公告，公司的戰略投資者山東三聯集團的資產已經開始注入鄭百文；而在此之前，鄭州市中級人民法院裁定?鄭百文相關股東持有的股份百分之五十將被過戶到山東三聯集團公司名義下，隨后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司表示，將根據鄭州市中級人民法院協助執行的要求?按照鄭百文臨時股東大會決議的規定辦理股份過戶手續?將鄭百文相關股東持有股份的50%過戶到山東三聯集團公司名義下?配合該公司協助執行司法判決。
這似乎意味著長期陷入僵局的鄭百文重組事件已經大局已定，甚至已經大功告成，可以彈冠相慶了。一些在一年多前風聞“有戰略投資者重組鄭百文”的消息后大量搶購鄭百文股票，但事后又接受不了將手頭的一半股份過戶給山東三聯集團的事實的眾多中小投資者，現在除了通過媒體表示對戰略重組者的憤怒和對自身“悲慘命運”的同情外，也別無他法。
然而記者找到山東三聯集團負責重組事務的一位核心人物，與半年前相比，這位核心人物出言極為低調，再也沒有過去“重組事實大局已定”，重組陷入僵局的一系列技術性問題只是“閻王好見，小鬼難纏”等等自信的言論，而只是強調，如果到了明年3月1日無法實現鄭百文重組，那2001年1月18日簽署的關于鄭百文資產、債務重組的各項協議將終止，山東三聯集團將退出重組。
最后一道坎在哪里？
一開始，參與鄭百文重組的各方最擔心的是，鄭百文重組最后一道坎在財政部。
12月7日，PT鄭百文發布公告稱，鄭百文與三聯集團公司于2001年11月30日簽署了《關于資產交接的協議》。這份協議涉及的資產包括：1.從2001年11月30日起，三聯置入鄭百文資產中的房產開始進入鄭百文(其抵押手續已經解除，產權證書正在辦理過戶手續)；2.三聯置入鄭百文的6家分公司的除以上房產外的全部經營性資產開始置入鄭百文。
公告顯示，目前公司資產、債務重組進展情況還包括：一、2001年11月30日前，根據有關協議規定，公司主營家電、洗滌等商品批發業務和人員的承接工作以及公司和28家分公司的工商營業執照、稅務登記等在內的變更登記手續已辦理完畢。二、經公司董事會同意設立的鄭百文濟南電腦分公司等6家公司已于2001年11月25日完成工商注冊，其資產和業務按協議正在開始辦理置入手續。三、三聯集團公司已向證監會申請要約收購豁免，但尚未獲得證監會批準。四、公司及公司董事會已根據鄭州市中級人民法院民事判決書、公司2001年第一次臨時股東大會有關決議和股東選擇的結果，將有關股份變動的相關材料報送中國證券登記結算有限責任公司上海分公司，對38名明示不參加本次重組的股東暫不辦理過戶手續。
這位核心人物解釋，該資產交接協議書的簽訂，意味著鄭百文與三聯之間的資產置換得到了確認。鄭百文資產已經置換給百文集團，鄭州百文集團除形式外，實際上已不再是公司第一大股東。加上鄭州市中級人民法院裁定，以及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司執行鄭州中院的法律裁決執行股權過戶的聲明，按道理這一切都是按照有利于鄭百文重組的方向發展。但是鄭百文重組的核心問題就是股權過戶，就是將鄭百文現在所有股東手中一半流通股和非流通法人股無償過戶給山東三聯集團，這就是三聯集團重組鄭百文的要求，也是各方勢力爭論的焦點，股份一日不過戶，就不能說重組鄭百文成功。即使股份過戶成功，因為法人股過戶必須要報財政部審批，如果財政部仍然不認同鄭百文重組方案，那即使是三聯已經注入鄭百文的資產和已經過戶給山東三聯的鄭百文股份也必須退回來。
但現在的情況是，財政部已經批準PT鄭百文第一大股東鄭州百文集團將所持有的鄭百文國家股2887.7869萬股中的50%以零價格無償轉讓給山東三聯集團。參加重組的各方懸在心中的石頭應該落了地，其它法人股的過戶應該也可以就此依次類推。但該人士卻委婉的說，也許事情并沒有如此簡單。
但這“不簡單”的事情在哪里？
山東三聯董事長張繼升卻也明確表示，對于重組前景保持謹慎樂觀，畢竟留給重組各方的時間已經不多了。時間已越來越少，若股權過戶順利，三聯集團需要迅速對鄭百文進行資產置換，確保年內拿出盈利報表。從重組的目的看，三聯集團置入的資產實現2001年盈利應該不成問題。但今年起實施的退市機制要求，PT公司恢復上市要過發審委的審核關。鄭百文與時間賽跑無異于與死神賽跑。如果在這個當口再發生中小股民控告鄭百文重組方案、或者各職能部門再依據某個說法再緩一緩而耽誤了時間，那后果可以想象。
尋找“法律依據”內部人士透露，本次公告內容的前因后果是，今年5月中國證券登記結算有限責任公司上海分公司拒絕了鄭百文董事會“以默視方式將鄭百文50%股權無償轉讓給山東三聯”的要求，理由是“沒有法律依據”，而在中國目前的法律體系中，的確找不出有關條款可以作為“以默視方式將鄭百文50%股權無償轉讓給山東三聯”的法律依據，這也是鄭百文重組事件中重組方三聯集團最不利的地方，同時也是中小股民最據理力爭的地方。
“鄭百文重組方案”的設計者，中合應泰管理公司董事長金立佐在“重組方案”四面楚歌的時候接受本報記者采訪時表示，他很難預料鄭百文的生死問題，如果鄭百文死掉，“法律依據問題”絕對是一個關鍵問題，既然法律沒有明確條文可以說明“以默視方式將鄭百文50%股權無償轉讓給山東三聯”方案合法，但是也沒有明確條文規定這種重組方式不合法，鄭百文重組為什么就不能這樣做呢？但是這種解釋是不能服眾的，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司也不愿意為此承擔法律風險，鄭百文的重組方案就這樣眼睜睜的陷入絕境。
但是沒有料到的是，解決這個法律上的難題的方法竟然是一個不經意的法庭判決，而案由卻是在今年10月份，鄭州市市區農村信用合作社聯合社等八人以股權轉讓侵權糾紛為由起訴鄭百文及董事會。原告請求法院確認鄭百文2001年第一次臨時股東大會作出的《關于股東采取默示同意和明示反對的意思表達方式的決議》、《關于授權董事會辦理股東股份變動手續的決議》合法有效；判令被告履行上述鄭百文股東大會決議規定的義務，根據股東依照股東大會決議進行意思表示的結果，代股東完成辦理股份變動的有關手續。
原本中小股東反對聲最激烈的就是這個《關于股東采取默示同意和明示反對的意思表達方式的決議》、《關于授權董事會辦理股東股份變動手續的決議》，而董事會和大多數股東以及三聯集團夢寐以求的就是這兩個《決議》的早日實施，但現在卻是8個中小股東狀告鄭百文董事會不履行該決議，這其中的奧秘也真令人稱奇。接下來的判決也順理成章，鄭州市中級人民法院在今天判決原告勝訴，確認鄭百文2001年度第一次臨時股東大會作出的《關于股東采用默示同意和明示反對的意思表達方式的決議》有效。確認鄭百文2001年度第一次臨時股東大會作出的《關于授權董事會辦理股東股份變動手續的決議》有效。鄭百文和公司董事會于本判決生效后即按照上述兩項決議之規定，完成股份過戶手續云云。
事后鄭百文董事會也沒有再堅持不服判決、要求上訴等一系列繁文縟節的程序了，直接將這個判決結果送抵中國證券登記結算有限責任公司上海分公司，不是說“沒有法律依據”嗎，法院對于董事會決議合法有效的判決算不算“法律依據”？中國證券登記結算有限責任公司上海分公司也沒有再堅持“以默視方式將鄭百文50%股權無償轉讓給山東三聯”沒有法律依據了，表示將根據鄭州市中級人民法院協助執行的要求?按照鄭百文臨時股東大會決議的規定辦理股份過戶手續?將鄭百文相關股東持有股份的50%過戶到山東三聯集團公司名義下。但是記者注意到，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司發布聲明的題目是《關于協助執行鄭州市中級人民法院司法判決辦理鄭百文股份過戶事宜的公告》，而且處處強調的是協助鄭州市中級人民法院執行判決結果，并沒有直接承認“以默視方式將鄭百文50%股權無償轉讓給山東三聯”有法律依據。
法律界有關人士認為，實際上中國證券登記結算有限責任公司上海分公司回避了他自身對鄭百文重組事件的法律認定，而把這個法律認定的責任拋給了鄭州市中級人民法院，他只執行法院的裁決，在目前是非未明，鄭百文生死未卜的情況下，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司此舉不失為高明之舉。
但是為什么鄭州市中級人民法院又能夠為鄭百文重組承擔如此“法律責任”呢？
鄭州中級人民法院認為?本案涉及的主要法律問題是?股東的股份能否通過一定的程序采取股東默示同意的方式予以處分。根據《公司法》第143條規定：股東持有的股份可以依法轉讓。一般情況下?權利人處分其財產應當采取明示的方式進行；在特定情況下?也可以采取“默示同意”的方式。但在涉及上市公司資產重組、重大事項變更和股東人數龐大的情況下?能否采取“默示同意”的方式?目前的法律、法規并沒有作出規定。本案中?要求百文所有股東都采取明示的方式同意轉讓其股份?對于股東人數龐大的上市公司來說是缺乏效益性的?如果因為少數股東權利的行使而導致眾多股東的選擇結果無法實現?將損害大多數股東及債權人的利益?也不符合公平和效益的原則。因而鄭百文在實施上述有關決議和行為中?程序是嚴格和適當的。
果真鄭州中院的判決就真的是公平、嚴格和適當的嗎？這個問題可能要等到若干年后才有分曉。
尷尬的三聯當初也許是張繼升對重組鄭百文想得過于簡單，但一年過去了，現在重組仍然沒有完成，三聯集團的確感覺到了什么叫拖累。一方面傳統主業家電銷售利潤持續下滑已經今非夕比，另一方面，作為山東省政府重點扶持的八大企業之一的三聯集團，數十平方公里的房地產項目開發和涉及到山東全省商用光纖主干網百靈網的建設急需大量投入，而三聯商社重組鄭百文低成本上市的戰略步驟被耽擱了一年時間，如果到了明年3月1日鄭百文寬限期結束，重組鄭百文還沒有一個眉目，即使鄭百文再無限制延長寬限期，但如果是為了企業自身的利益，張繼升也必須另謀出路。當然真到了明年三月，也不可能有寬限期了。
實際上張繼升當時設想的三聯重組鄭百文方案不能不說是個劃算的交易，名義上三聯集團以4億元重組鄭百文，而重組并不是用真金實銀的4億元現金購買鄭百文債權，而是用三聯商廈物業作價2.5億元，并將三聯集團下屬二級公司三聯商社的家電零售業務注入鄭百文，而將鄭百文原有資產退回其母公司百文集團，原鄭百文所有的一切在新重組的上市公司里面只留下600898的編號，甚至“鄭百文”的名稱也要更換，可能會改為“三聯商社”。而重組成功三聯集團持有的鄭百文近1億股，其中流通股5000多萬股。如果按當初的設想重組成功，今年初鄭百文既可實現中報和年報盈利，也很快實現增發。
但是現在，即使三聯集團最終能夠重組鄭百文成功，但在時間成本上三聯已經虧損了一年。而這一年對三聯集團可能極為關鍵。
贏周刊記者李剛
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