|
張煒
周五見報的上市公司重大資產重組新規，給醫治虛假重組病開出良方。此舉意味著明年起靠突擊重組等玩報表游戲將遭遇紅燈，虧損公司扭虧的出路唯有實質性重組。
虛假重組的禍害，令投資者深惡痛絕。隨著多項新會計準則出臺后，報表重組的難度 明顯增加，但不少虧損公司至今仍熱衷于虛假重組。以往的經驗表明，有的ST公司借年末重組獲得非經常性收益，逃脫暫停上市的厄運，半年后又重新掛起中報“紅燈”。此次出臺的新政策，有助于規范上市公司的重組行為，減少市場隱患，及保護中小投資者利益。值得一提的是，新政策并非限制重組，而是鼓勵脫胎換骨式的實質性重組。按規定，注入上市公司的資產在同一管理層下具有持續經營能力和盈利能力，其申請發行新股時，重組前的業績可以按模擬計算結果來考核。
與老的上市公司重大購買或出售資產行為的規定相比，新政策在四方面有突破：一是重大重組行為的范疇擴大。老政策只規定三項標準屬重大重組行為，而新政策在保留其中兩項的基礎上，將占“利潤的50%以上”，改為占“主營業務收入的50%以上”。同時，新政策規定12個月內連續對同一或相關資產分次重組的，以其累計數計算。對重大重組行為范疇的擴大，可使更多的重組行為受到政策規范；二是強化信息披露。新政策在細化規定信息披露內容的同時，要求做到“如有關信息在董事會作出決議前已被市場知悉，董事會應當立即就有關計劃或方案及時予以公告”；三是重視發揮獨立董事作用。獨立董事應當就資產交易是否有利于上市公司和全體股東的利益發表獨立意見，并就是否會產生關聯交易、形成同業競爭等問題作出特別提示；四是特別重大的重組由發審委把關。老政策只要求涉及金額占總資產70%以上的重組應聘請券商輔導，而新政策規定達到“70%以上”標準的重組，由中國證監會發審委審核。由于此類特別重大的重組將使主業發生根本變化，本質上脫胎成為新的公司，發審委的介入有助于規范期間的重組行為。為防止二級市場炒作，新政策還要求“自董事會決議公告之日起至發審委提出審核意見”期間停牌。
待明年新政策實施后，ST公司將不能再指望年末突擊重組。規范后的重大重組行為，很難上演往年常見的“生死時速”。對此，ST公司一定要轉變觀念，把重組工作落實得更早，否則將被迫跌入三板。
新浪閃爍短信，閃亮登場，傳情無限。
| 
