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證券市場上，變化最大的是二級市場的股價，除此之外就是上市公司的股權。股權置換、股權轉讓，甚至股權拍賣成為上市公司公告中最常見的內容。
通過股權交易，上市公司的控制權也隨之轉移，讓一些企業“咸魚翻身”，也讓一些企業陷入了糾纏不清的煩惱。甚至有人說，要在證券市場賺錢，二級市場是小買賣，大鱷們更喜歡玩股權。
且不論這種說法正確與否，且不論個案中股權交易的是是非非，單就股權玩家的玩法而言，就很有探究一番的必要。
手法之一：繞開障礙法
當外來企業在正式入主上市公司前，他們就與上市公司進行一系列資產或者股權交易，因為這時他們充其量還是潛在股東，而不是關聯方，因此此種手法廣受股權玩家的歡迎，運用這一招能夠幫助他們避開對于關聯交易的監管。
有家民營企業H公司，通過與政府相關部門協商受讓了一家上市公司的國有股權，成為控股股東。單從結果看，是個簡單的股權轉讓。但實際上，H公司在受讓股權之前，已先期將自己的數家不良資產企業高價賣給擬入主的公司。由于此時其尚不是控股股東，這種交易還算不上關聯交易，完全可以繞過規范關聯交易的一切程序。然后，H公司用出售公司不良資產所得支付受讓該公司國有股權價款,不足部分由出讓方先行借給股權,爾后用此股權抵押借款再支付。兩步下來，該公司僅僅以自己不良資產企業的代價，通過一個“空手道”受讓過程，獲得了控股權。H公司在入主上市公司后，通過配股等向證券市場再次圈錢，且通過關聯往來占用公司近億元資金。更令人發指的是在入主一年半時，H公司的主人將H公司賣掉，繞過當初的承諾(H公司受讓上市公司控股權時曾經向證管部門承諾，受讓后3年內不出讓股權)，腳底抹油，溜了。
手法之二：欲擒故縱法
這種手法是說外來企業在入主上市公司前后，給上市公司大量輸血，又送資產又送股權，當然，他們看重的是“長遠利益”，讓上市公司嘗了甜頭。但是天上不會掉餡餅，上市公司現在享用的“免費的午餐”不知道能夠維持多久，或者說這究竟是怎樣的“免費午餐”還有待考證。T公司花了700多萬元，受讓了某上市公司的國家股，成為第一大股東。這家上市公司在T公司的“關懷”下，避免了PT的命運，還摘了ST的帽子。乍一看，T公司對該上市公司造福不淺。但細看T公司和該上市公司之間的一系列交易，卻悟出些名堂來。在尚未正式入主之前，這個潛在股東T公司迫不及待地向上市公司輸血，把下屬一家公司價值近2億元的95%股權直接贈送給上市公司，這種慷慨的行為一下就為上市公司增加了巨額凈資產，除了抵消以往的虧空，該上市公司的凈資產也大大增值。但是在上市公司得到95%股權的這一公司，定價之高主要得益于評估增值。這家公司前一天成立，但以第二天為基準日對它進行評估，其作為無形資產的土地使用權就從不到5000萬元猛增至近2億元，上演了一天內增值上億元的神話。
此后，T公司又高價購買了上市公司不良的長期投資，使得上市公司本已泡湯的投資一下子有了巨額回報，上演了一幕“周瑜打黃蓋”。此后，該大股東與上市公司之間又進行一系列的交易，從公告上看，上市公司出讓的都是不良資產，但新大股東都是高價吃進。盡管有違公允的原則，但仍可視為對上市公司的支持。但不知道這種“周瑜打黃蓋”的戲法能夠演多久。上市公司吃進的資產，尤其是一天能夠增值上億資產的質量還是有待考證。但至少，上市公司的帳面好看了，ST的帽子也摘了。
手法之三：體外循環法
說起交易，總想到金錢。股權交易若要動用現金，少則幾千萬，多則上億，對任何一方來講來講，總是有些麻煩。現在有一種更新的玩法是不動用現金，通過上市公司控股權間接轉讓，取得對上市公司的控股權。由于看上去不直接與上市公司發生關系，我們稱之為“體外循環法”。
在一個案例中，L公司就采取了這種“體外循環法”。上市公司母公司以持有的上市公司股份作為出資，受讓方L公司僅以其存量資產參股合資公司，合資公司就成為上市公司的控股股東。由于L公司還是控股合資公司的控股股東，L公司等于不花一分現金，就間接擁有了上市公司的控股權。除此之外，L公司最大的收獲莫過于由此開通了直接進入資本市場持續融資的“黃金”渠道，實現了產品經營和資本經營的有機結合，確立了在資本市場中的地位。假如L公司采取“協議轉讓”的重組模式，即使以每股凈資產計算，取得相應的股份至少需要1億多元的現金；采取“二級市場收購”的重組模式，付出的代價可能更大。
手法之四：金蟬脫殼法
金蟬脫殼，顧名思義就是玩家玩了一把上市公司股權后，能夠全身而退。當然，全身而退的是玩家，留給上市公司的是需要收拾的殘局。金蟬脫殼法玩得最好的當屬W公司。1997年，W公司出資4000多萬元，受讓了一家上市公司近20%的股權，表示要將該上市公司培育成高成長企業，誰知一年下來，竟“培育”出一個ST來。1998年注入“優質資產”后，上市公司的收益節節滑落，等它腳底抹油開溜之際，上市公司要替其償還的債務官司就達6000多萬元。時過不久，W公司又出資1.2億元，拿下另一家上市公司控股集團95%股權，間接控股了該上市公司。接著，這家上市公司出資1.2億元買下了W公司關聯企業。幾個月后，該上市公司再次出資上億元購買了W公司名下的另一家企業股權。去年底，這家上市公司再次以3億多元“不良資產”，去置換W公司擁有的同等“優質資產”。至此，W公司已經從這家上市公司手中套現好幾億元。當由W公司直接控股的上市公司控股集團把所持有的W公司股權以1.4億元多的價格轉讓時，W公司也再次“全身而退”之際，留給上市公司的是數億元的應收款，而W公司又從中得了不少實惠。
玩得轉，賺大錢
有些企業入主上市公司只是一個開始，目的是想以后能夠把上市公司玩弄于股掌之間。但是，也有一些企業在把上市公司股權買進賣出之間，就可以獲益。
如一家上市公司自上市以來已經幾易其主。第一次是大股東國資局把所持國家股轉讓給海南一家公司。海南公司盡管在入主時明確表態，3年內不轉讓持股，然而才過了兩年，1998年底就把大股東的位置拱手讓給了另外兩家公司。同樣，新股東也公開承諾，3年內不轉讓持股，可是就在持股滿3年還差2個月時，又急不可待地將股權轉讓給了又一家企業。當然，現在這家企業也是信誓旦旦，更承諾5年內不轉讓持股，至于是否信守承諾則要由時間來證明了。從幾次轉讓看，就不難看出這些股權在幾番轉手后給這些前后大股東帶來的好處。第一次賺得最多，國資局以實物資產1元折股，出讓時賣到3元多/股，凈賺5000多萬元；第二次海南的公司賺了900萬。盡管第三次沒有賣出好價錢，那也是因為該上市公司在經幾番搗騰之后，利潤一年不如一年，已經成為一家虧損企業，折價賣了也屬正常。
股權轉讓急需規范
以上所舉的幾種玩法僅僅是市場上令人眼花繚亂的股權交易行為的部分典型案例。事實上，玩家們進入上市公司，通常還會綜合采用各種手法，更讓人覺得“股權”里面的學問深奧莫測。
探究過這些玩法后，不難發現，有些是屬于打了政策的“擦邊球”，如“繞開障礙法”。有些則讓人看得很不是滋味，如W公司的“金蟬脫殼”法。專家認為，玩家進入一家上市公司決非一時興起，而是經過精心的謀劃，這一點，從花樣迭出的股權交易手法中可見一斑。因此，他們呼吁，在證券市場日益發展和成熟的今天，股權交易，尤其是非流通股的交易和轉讓，急需完善相關的法律法規，以真正體現市場的“三公”原則，保護絕大多數股東，尤其是中小股東的利益。
(《上海證券報 資本周刊》 記者 鄭曉舟)
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