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關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知
李巧寧
資產重組是市場永恒的話題。針對當前上市公司重組中存在的突出問題，證監會于日前發布了《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》，《通知》立足于強化信息披露，變事后審核為事中審核，加大了監管力度，對虛假的報表重組、炒作概念的虛假重組進行了打擊。此舉對鼓勵上市公司進行實質性重組，真正提高上市公司質量，切實保 護中小股東的利益和化解證券市場的風險，都將起到積極的作用。
在去年6月，證監會曾發布《關于規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》，對規范資產重組行為、促進資源優化配置、提高上市公司質量起到了積極的作用。但隨著實踐的發展，上市公司重大資產重組中存在的一些不規范問題日漸突出。據介紹，自去年6月以來，證監會曾對130多件重大重組備案材料進行了審核，發現其中40%以上在信息披露、資產交易規范方面存在問題，嚴重侵害了上市公司和中小股東的利益，極大地損害了投資者對證券市場的信心。
我們看到，新《通知》無論在程序上還是在信息披露內容方面都做出了更為詳盡的規定，進一步加大了信息披露的充分性，使廣大投資者在獲取充分信息的情況下對重組行使股東權利。新《通知》加強了對注入資產的重組方情況的披露，使投資者充分了解重組方的實力和重組成功的可能性；加強對注入資產持續經營狀況的披露，通過披露有關注入資產的財務會計資料及相關模擬會計報表，有利于投資者了解注入資產的動態情況，有助于投資者把握重組后上市公司的發展前景。此外，新《通知》明確了中介機構出具報告的內容，通過加大中介機構的責任和相互制約，引導市場向規范方向發展。
新《通知》鼓勵上市公司進行脫胎換骨式的實質性重組，如注入上市公司的資產在同一管理層下具有持續經營能力和盈利能力，其申請發行新股時，重組前的業績可以按模擬計算結果來考核。
為更好地考核上市公司重組后經營和規范運作情況，減少市場隱患，新《通知》還延長了考核期，其目的在于鼓勵上市公司通過重組做大做強，尤其是業績優良的公司可以通過重組，主動進行業務整合。
隨著中國加入WTO，上市公司將面臨更多的機會和更大的挑戰，上市公司資產重組也必將向行業整合、戰略重組方向發展。我們相信，隨著新《通知》的出臺，我國上市公司重組行為中的投機性將會隨之下降，資產重組將真正成為證券市場優化資源配置的重要手段。
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