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本報(bào)記者劉興祥
深圳發(fā)特、上海國策、上海高清到底是何方神圣？當(dāng)這些公司以重組方身份進(jìn)入證券市場時(shí)，投資者均一臉茫然。與國外證券市場普遍公開收購明顯不同的是，國內(nèi)證券市場主要是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)新大股東的進(jìn)入，并且，監(jiān)管部門長期以來一直是豁免了要約收購。這樣，由于沒有進(jìn)行要約收購的壓力，國內(nèi)重組方就不可能像國外一樣有詳盡信息披露的動(dòng)
力。盡管我國《證券法》對資產(chǎn)重組中的信息披露也有一定要求，但與國外相比，還顯得有些粗糙。有鑒于此，在建立和完善上市公司資產(chǎn)重組的規(guī)范要求中，對重組方的信息披露應(yīng)該作出更加具體明確的要求。
那么，重組方必須從哪些方面披露詳盡信息呢？
首先，重組方的信息披露應(yīng)該追及到其最終控制人。這與國外將一致行動(dòng)人視為同一人看待是一個(gè)道理。在一些重組案例中，投資者常常驚奇地發(fā)現(xiàn)，重組方居然是一個(gè)剛成立不久的新公司，在市場上也大多默默無聞，而被重組的上市公司股價(jià)卻早已“高高在上”。在這種情況下，重組方背后一般還隱藏著操縱這一切的實(shí)質(zhì)重組方。因此，將幕后的實(shí)質(zhì)重組方暴露在投資者面前至關(guān)重要。
其實(shí)，類似的要求在中國證監(jiān)會(huì)今年初發(fā)布的《擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見》中已有所規(guī)定。該《意見》提出，上市公司必須進(jìn)行實(shí)際控制人的披露，投資者有權(quán)知道一個(gè)企業(yè)到底被誰控制，上市公司要進(jìn)行終極披露，即一層一層地披露間接持股方，直到?jīng)]有關(guān)聯(lián)方為止。因此，大股東變更完全應(yīng)該按照這一規(guī)定進(jìn)行信息披露。
其次，包括最終控制人在內(nèi)的重組方首先應(yīng)該對自身情況有詳細(xì)的披露。國內(nèi)重組經(jīng)常上演“蛇吞象”的一幕，投資者不得不因此懷疑重組方進(jìn)行資產(chǎn)重組的目的。如擬重組ST猴王的上海國策，其注冊資本僅4000萬元，而ST猴王總負(fù)債高達(dá)近9億元。投資者不得不問：上海國策靠什么拯救它？所以，這些信息的披露對于投資者合理決策有很大影響。
根據(jù)國外經(jīng)驗(yàn)，重組方至少需要披露基本情況，包括資產(chǎn)質(zhì)量、注冊資本、營業(yè)范圍、經(jīng)營情況以及最近的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表等。如果從倡導(dǎo)實(shí)質(zhì)重組的角度出發(fā)，目前還可以進(jìn)一步著重對重組方實(shí)體的可存續(xù)性、企業(yè)信用及涉訴情況等重大事項(xiàng)進(jìn)行披露。另外，由于高管人員的特殊性，還完全有必要公開重組方高級管理人員、董事會(huì)成員的情況，特別是參與證券市場的過程。
對資產(chǎn)重組事項(xiàng)本身的披露當(dāng)然也至關(guān)重要。目前普遍情況是，重組方對重組后的計(jì)劃語焉不詳，令投資者無所適從。據(jù)已公開消息，在深圳發(fā)特重組銀廣夏的實(shí)施要點(diǎn)中，既無詳細(xì)的可操作的重組實(shí)施方案，也無具體的重組實(shí)施時(shí)間表。如此倉促上陣進(jìn)行重組，其前景自然難以讓投資者樂觀。(下轉(zhuǎn)第3版)
另外，重組方信息披露的形式也相當(dāng)重要。在方正科技收購戰(zhàn)中，上海高清方面以及方正科技董事會(huì)除了公告外，還以新聞發(fā)布會(huì)或接受記者采訪等形式披露了很多信息，上海高清方面則不斷向公眾宣傳將繼續(xù)增持方正科技，堅(jiān)決入主。這些信息的發(fā)布顯得隨意，甚至是前后矛盾，給整個(gè)事件蒙上了神秘的色彩，讓市場投資者難以判斷。因此，公告等形式應(yīng)成為重組方信息披露的方式，新聞不能代替公告。
還有，我國應(yīng)盡快完善信息披露制度的法律責(zé)任，確定信息披露不實(shí)的構(gòu)成要件，以及相關(guān)的民事責(zé)任，令重組方在信息披露上保持謹(jǐn)慎與充分信息披露的責(zé)任，不能發(fā)布誤導(dǎo)中小投資者或不確定的陳述，否則就承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。
我們注意到，監(jiān)管部門近期提出，基本上不再豁免持股超過30%后的要約收購。從國外實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)看，這將有助于從根本上解決重組方的信息披露難題。因?yàn)�，在要約收購的壓力之下，重組方為避免出現(xiàn)中小投資者紛紛拋售股票情況的出現(xiàn)，需要通過信息披露來增強(qiáng)投資者信心。另一方面，為避免“黑箱”操作，專家建議，應(yīng)就兼并收購建立專門的法規(guī)，并就重組方信息披露作出詳盡要求。
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