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主持人：羅曉芳
嘉賓：潘福祥 新動力工作室首席顧問
主持人：關注股市冷暖，探求投資之道。歡迎收看《今日證券》。觀眾朋友我們先來介紹今天的嘉賓。我們為您請來的是新動力工作室首席顧問潘福祥先生，您好，歡迎您。給
信息更權威的分析，給投資更真實的信息。在今天的新動力觀察里，我們為您分析的是證券代碼為600874創業環保，創業環保是一家以污水處理、債務收費和環保產品為主營業務的公司，而它的前身就是ST渤化，2000年年底，在ST渤化面臨PT和退市危機的時候，天津市政投資公司通過與天津渤海化工集團的資產置換，使ST渤化摘去了ST的牌子，變更為創業環保。而今年創業環保的中報顯示業績有了大幅提升，但也有媒體登出文章說，"創業環保資產暗藏玄機"，指出天津市政公司置入的資產很可能存在弄虛作假行為，對此投資者也是心存疑慮。那么實際情況究竟如何呢？今天的新動力觀察將為您探個究竟。
主持人：創業環保是一家既有A股又有H股的上市公司，去年，它在面臨被PT，就是說可能暫停上市的時候，天津市政投資公司與天津渤�；ぜ瘓F進行了資產置換，ST渤海更名為ST創業，并摘去ST牌子，成為創業環保。就在今年創業環保公布中報顯示業績有了大幅提升的時候，有報紙登出文章"創業環保資產暗藏玄機"，指出天津市政公司置換入資產很可能存在用7億元資產套取13元資產，無償占用原廣大股東5億元資產的弄虛作假行為。那么這次資產重組到底有沒有資產虛增的問題呢？重組真相到底是什么呢？我們的記者特意到天津進行了實地探訪。
記者：創業環保目前總股本133000萬股，其中流通A股11249.5萬股，流通H股34000萬股，注冊資本13.3億元人民幣。公司主要的資產為天津市現有的兩個污水處理廠，天津市東南半環城市道路及外埠進市車輛收費站，以及產品的開發經營。通過今年的中報顯示，重組之后，公司凈利潤、每股收益和凈資產率都增長了兩倍左右。每股收益從重組的負0. 0567元提升到0.07元，如果從公布的數據來看，公司實現了一個快速的發展。但是有媒體發表文章稱，"創業環保資產暗藏玄機"，指出重組行為中存在了虛增資產價值，用7億元資產套取13億元資產，無償占有原廣大股東5億元資產的弄虛作假行為。那么對此公司是怎么解釋的呢？
馬白玉：如果說2000年不完成資產重組的話，就有可能成為我國第一家在香港H股市場被PT處理的上市公司，所以面對這樣一種決定，就是重組，要把優良的資產，置換到上市公司來，當時的方案是做了一個整進整出的置換方案。
記者：有人認為置換的資產價值被高估了，對此您怎么看？
馬白玉：有這種想法的人還是對我們這次資產重組了解的不夠透徹。置入的資產是13億9900，置換的資產是13億5400，如果說對置入資產進行了高估，我還是不太理解，因為這次資產評估是由兩地的專業的評估機構來做的，并得到了國家有關部門的批準和認可。
馬白玉介紹說，在重組過程中，三塊最重要的資產工業用地，收費站輔助用地和道路用地都采取了國內和國際上通行的評估辦法。這些都得到了財政部、國土資源部、證監會等主管部門的認可。
主持人：我想投資者可能最怕就是資產重組里面暗藏玄機，那么您認為創業資產重組里面有沒有資產虛增的現象呢？
潘福祥：這個問題我想不是一句話兩句話就是能說得清楚，為說明這個問題，可能要我們對它整個重組過程進行一下分析，我這有一張表，它是反映了整個渤�；ず蛣摌I環保做資產重組的過程。它是由過去ST渤化的控股股東就是渤海集團，它收回它自己原來的化工業務，而將天津市政府投資公司的污水處理、道路車輛收費以及其它的環保產業置入ST渤化，同時把名字改為創業環保。那么這個資產重組完了以后，體現它后來的代價獲得的是一個控股權，也就是說過去渤海集團把自己擁有上市公司63％的控股權轉讓給了天津市政公司，這個置換的過程是整體置換，整體置換以后，從整體置換資產的數量來說，應該是差不多的，都是13億多。
主持人：我這里有九個字，就是"最規范、最完善、最撤底"據說是它們公司的董事長自己說的，它們覺得這是整進整出，整個做了一個大的脫胎換骨，那么最大的爭議出現在哪塊資產上呢？
潘福祥：最大爭議，它其中有一塊是出現在它的無形資產上。這個無形資產中最重要的一塊就是它的土地使用權，而土地使用權中最容易引起爭議的是兩塊土地，一塊就是天津市的中環線東南半環道路的土地使用權，還有一個就是這個排污河，就是說30公里的排污河的土地使用權，因為我們知道這個爭議主要在什么地方呢？我們說一個企業的資產，按照我國企業會計制度的規定說什么是企業資產呢？企業資產是指在過去交易過程中能夠形成的被企業所控制的或者是能夠實際擁有的資源，這處資源可以為您帶來經濟利益，那么我們現在看到說它置入上市公司資產中，兩塊土地使用權它有沒有經濟利益呢？有投資者指出，說天津的中環線本身是一條市政道路，東南半環道路本身實際車輛通行都是免費。那么就是說，這個資產放到創業環保中來，它不但不能給你帶來經濟上的收益，甚至它是個負資產，為什么？因為你要維護它。就是說把這個道路的管理權給你了，同時您還要去維護它，保養公路，這是要有投入，這個時候所以說對這個有爭議。另外一個就是這個排污河，它本身是一個天然河道，過去它整個是個公用品，現在把這個排污指定給這個上市公司，這個土地使用權也交給你了，那么當然這個土地使用權是有價格的，這個資產置進去，大家想這個河有土地使用權歸不歸這個上市公司有什么關系呢？
主持人：對。
潘福祥：這個從我們對它整體的重組資產報告分析來說，這兩塊土地使用權它的評估價值差不多是3. 8億。所以這塊也是爭議最大的。
主持人：接近4個的評估這是大家認為爭議最大的？
潘福祥：認為企業不能帶來實際的收益，那么這部分資產是不是算是裝出來的。
主持人：那么這部分資產到底能不能盈利呢？我們一起來聽聽上市公司負責人是怎么說的。
記者：有些人認為部分置入的資產是不能盈利的資產，比如排污河和中環線東南，這些都是只有投入，沒有產出的。那么對此，您是怎么認為的？
馬白玉：置入創業的每一個資產都是優良的，為什么這么說呢？因為我們和政府之間簽有一個污水處理的委托協議，這里就包括了它的污水加稅收加固定資產收益，每一噸水里頭，政府給我的收入中間，就已經包括了全部資產。對于道路這塊，如果單指這條路，它沒有收益，它的收益來自于它的無形資產，也就是說，天津市政府給了我們城市貸款、道路建設通行費的收費權。這部分的收費權在今年上半年公司總的收益中占了4600多萬，在我們的利潤中間占了1200多萬，占我們整個利潤盤子的13％。
記者：我們注意到創業環保對東南半環道路專營權的有效期為30年，土地使用權有效期為50年。那么土地使用權估值是以30年還是50年為準？如果是以50年為準，那么后20年的該土地的收益體現在休息？
馬白玉：它有兩個不同的評估標準，按國內的13.99億的置入的這個，還是以50年為標準的，我們跟政府之間有一個中環線道路專營管理辦法，這個管理辦法中專營權是給了我們30年，其中還有一條就是在30年之后，我們可以有條件，可以優先，再申請和續新的專營管理辦法。所以這條應該是不重要的。
記者：在資產置換之后，創業環保經歷了較長時間的上漲行情，但最近股價跌勢迅猛，并于11月19日跌停，請問您對此有何看法？
馬白玉：應該說我們二級市場上的表現還是一個比較穩定的表現。從我們企業的角度來說，即關心它又不關心它，為什么呢？關心它是因為關心它在市場上究竟是一個什么樣的形象，不關心它是因為我們覺得責任還在于我們踏踏實實的做好我們自己的本職工作。
主持人：其實我們關心的這個重組我們最關心的就是它的評估資產重組是否科學，那么潘福祥先生您認為呢？
潘福祥：我們仔細的研究了一下，它這個資產置換過程中最后由會計師出具的資產評估報告，我們發現對這塊土地的使用權它采用的是基礎低價修正法和成本遞進法，應該說這兩種方法是國際上比較通用的評估土地使用權，應該說從技術手段來說，這種方法是科學的，但是具體資產置換到創業環保中評估也就是中南半環的土地使用權和排污河的土地使用權的時候，用這種方法是不是合適，我們覺得這是非常值得商榷的，應該說答案是否定的，為什么呢？因為我們剛才已經談到了什么叫資產，資產也就是說能夠給企業帶來實際收益的資源，而我們說東南半環到排污河本身實際上它帶有市政行為，它是免費使用的，那這塊資產不能夠給企業帶來實際的收益，在評估的時候按照商用土地使用權您能夠給企業帶來實際收益的方法來評估，得出的結果肯定是有問題的，因為在評估過程中，它把整個東南半環這塊土地使用權基本每平米評估340-450元，而對排污每平米100元，既然這兩塊土地在使用過程中不能給企業帶來實際收益，您把它轉換成資產，這時候是不是給企業回報虛增呢。
主持人：其實我們也注意到在置換過程當中，上市公司在取得資產置換的同時，也繼承了兩項非常重要的企業上的權力，也就是剛才我們提到的天津市外環收費站的收費權以及天津市的污水處理權，那么這兩項權力能夠給公司帶來的收益，這個權力能否進入企業的資產負債表呢？
潘福祥：這兩項權力應該說是兩項非常重要的固定資產，也是這個企業收入最重要的來源，但是在指明的就是，這兩項權力對企業來說是一個非常好的東西，但是它和我們前面說的道路、排污河的土地使用權實際上有分離的，也就是說在土地使用權的進修您擁有權力不擁有收益權，而在整個外環線的收費站和污水河的污水處理權這兩個權力能給它帶來收益，但這兩個權力是不是能夠把前一個資產和后一個跟它不相關的權力和在一起對這個公司進行評估呢？我們說對整體的創業環保的評估進行分析的時候，我們這樣的評估，認為整體上看對整體的企業是有利的，但是分開來看，我們認為確實有一些可圈可點或者有一些很多人提出不同意議的可能性，主要的原因就是我們本身把這兩個分離的權力和在了一起，因為這樣我們如果說這種做法進一步推廣下去，有可能推出一個比較荒唐的結論，那是什么結論呢？您說前面市政道路擁有土地使用權力，這時候作為資產進入我的上市公司了，這塊資產越大，理論上講，對上市公司應該越有利，但是把更多的天津市市內的道路免費的使用道路都作支援上市公司，給上市公司帶來什么好處，只能是您更多的維護，這實際上是與您擁有的外環線收費站其實是沒有什么關系的。
主持人：但是我們明眼人能看出來，其實外環收費站和污水處理權這個收益實際上是很大的，它是無形資產，它為什么不把它介入到公司資產上呢？外介入比例是不是也是防礙它介入的一個非常重要的原因？
潘福祥：我們仔細的研究了一下，我們體會了它當時做這個重組時的心理，因為這是一個比較難的問題，為什么呢？因為對它的污水處理權和收費權這兩種權力，我們說評估是有方法的，一般的我們可以用收益現行法來進行評估。在這評估中也付加了一份香港會計師事務所對這個的評估，認為它這個評估價格是17億元，17億這個無形資產價值，它如果想直接在資產重組的時候作為資產注入上市公司，我們相信肯定是有非常多的障礙，一個是我國對這個比例的限制，另一個在進行規模重組的時候把無形資產作為置入上市公司資產的時候我們都也會受到很多投資者的抵制的，所以這時候它盡管是一個很好的權力，但是它沒有方法入帳，這時候怎么辦，只能采取一個把我能入賬并沒有帶來收益的土地高估一點。最后能夠帶來收益的權力我沒有入帳，沒有把它作為具體的資產進行評估，兩者相加以后，達成一個相比來說比較好的一個結果，這個過程查對可能要復雜了一點，但是我們如果用一個圖，就可以把它明確的表示出來，這個過程，在圖中我們可以看到，它實際上是把東南半環和北塘污土地使用權高估，把外環收費站和污水處理廠低估，低估高估以后，它做了一個移花接木，就是說我把一部分高估，一部分低估，兩個結合起來整體來說認為是一個比較基本的公平的，這使得牽涉到一些具體和法律法規財務限制所以這么進行，我們一開始可以理解的，但如果追究起來中間確實有不規范或者值得商榷的地方。
主持人：因為面臨PT這種危險，所以大家都倉促上任，它這種移花接木大家只能說它是暗藏玄機了，所以這個評價也非常的客觀，我們綜合以上的談話，新動力到底如何評價創業環保資產重組呢？
潘福祥：新動力認為創業環保在整個資產重組過程中，對于土地使用權確實存在虛增的問題，但是對于納入的重組資產沒有按照正常的評估納入到資產中去，置換應該說還是基本公平的。只不過還是有值得商榷的地方，但是總體說這個投資方案對于投資者來說應該值得注意。
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