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鄒軍
本周，方正科技的股權(quán)之爭(zhēng)再掀波瀾，北大方正與上海高清各顯“英雄本色”。其實(shí)，如果回顧歷年中國股市，就可發(fā)現(xiàn)年底時(shí)的突擊購并、重組經(jīng)常成為一道“亮麗”的風(fēng)景線。今年似乎同樣如此，君不見，青山紙業(yè)、申通地鐵、英雄股份等大量上市公司的重組公告頻頻見于報(bào)端。
細(xì)分一下這些重組，其實(shí)也不過兩大類，一類是一級(jí)市場(chǎng)上的協(xié)議轉(zhuǎn)讓；另一類是二級(jí)市場(chǎng)的收購戰(zhàn)。
其中，二級(jí)市場(chǎng)的股權(quán)之爭(zhēng)，主要是指委托書轉(zhuǎn)讓(如勝利股份股權(quán)之爭(zhēng))和通過購買流通股獲得股權(quán)，這主要是由于民營企業(yè)上市困難造成的。由于中國證券市場(chǎng)的主要功能一直是為國有企業(yè)融資、解困服務(wù)的，大部分民營企業(yè)根本排不上隊(duì)，所以眾多民營企業(yè)為解決融資渠道，只好收購上市公司——買殼上市。例如，當(dāng)初北大方正收購延中實(shí)業(yè)后，就將其改造為方正科技。于是，眾民營企業(yè)為擁有有限的殼資源展開了殘酷的爭(zhēng)奪，有的借國有大企業(yè)之威——伴“虎”；有的借地方權(quán)力之勢(shì)——伴“狐”；有的憑民營股東合眾之力——結(jié)為“群狼”。
從方正科技的股權(quán)之爭(zhēng)看，上海高清的背景似乎就有政府和高校的支持，而北大方正的策略是聚集自己的實(shí)力，采取合眾的辦法來反收購。
從根本上講，上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重組，提高了各方面對(duì)制訂規(guī)范上市公司這方面行為法規(guī)迫切性的認(rèn)識(shí)。2001年初中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見》，提出上市公司必須進(jìn)行實(shí)際控制人的披露，投資者有權(quán)知道一個(gè)企業(yè)到底被誰控制，上市公司要進(jìn)行終極披露，即一層一層地披露間接持股方，直到?jīng)]有關(guān)聯(lián)方為止。以“啤酒花股權(quán)之爭(zhēng)”為例，當(dāng)“盧堡集團(tuán)”和“中航技”聯(lián)手收購“輕工供銷”的股權(quán)時(shí)，從未正式披露收購啤酒花控制權(quán)的實(shí)際控制人是“盧堡集團(tuán)”，而不是“中航技”。同樣，在“恒源”成為新的控股股東后，也沒有披露艾克拉木和“中城”、“銀安”的關(guān)系，沒有披露如何成為新的實(shí)際控制人。另外，在股權(quán)之爭(zhēng)中，通常會(huì)看到上市公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，他們往往是上市公司的參股企業(yè)，這些公司的董事長和上市公司的法定代表人存在交叉問題。比如，當(dāng)初艾克拉木是“恒宇”和“銀盛”的董事長，又是啤酒花的副董事長，這對(duì)他的“恒源”取得股權(quán)之爭(zhēng)的勝利具有關(guān)鍵作用，后來他成為啤酒花的董事長，但仍兼任第一大股東“恒源”的董事長。
總之，通過股權(quán)之爭(zhēng)試圖達(dá)到原第一大股東變現(xiàn)獲利、再進(jìn)行配股(或增發(fā))“圈錢”、二級(jí)做莊的機(jī)構(gòu)全身而退、上市公司業(yè)績真正好轉(zhuǎn)這樣“一石三鳥”主觀目的，往往受到股權(quán)之爭(zhēng)的影響和限制，尤其是在年底突擊進(jìn)行這樣的“重組”，只有對(duì)上市公司業(yè)績進(jìn)行粉飾的作用。
如何判斷其粉飾程度？我們需要法律作為準(zhǔn)繩。
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