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本報特約作者 木尤
中華企業股份制咨詢公司(以下簡稱“中華咨詢”)董事長孫效良近日在北京向《財經時報》明確表示：中華咨詢為海南凱立中部開發建設股份有限公司(以下簡稱“凱立”)在美國買殼做顧問的實際情況，被凱立方面歪曲了，因此必須出來講幾句話。
凱立買殼一意孤行？就《財經時報》10月19日《凱立欲買殼納斯達克遭欺詐在美訴訟一年多仍無結果》的有關報道，孫效良稱，中華咨詢與海南凱立于1995年11月訂立咨詢合同，為其在美國買殼提供策劃、咨詢、聯系中介機構等服務。在中華咨詢將美國第一中國資本公司FCC，負責人王輝介紹給海南凱立后，凱立方面即與FCC簽訂“委托合同”，由FCC全權代理凱立在美收購殼公司。此后一切買殼業務活動，均是FCC與凱立直接商討進行。
孫效良說，1996年4月海南凱立衛凱征赴美簽約購買殼公司前后，中華咨詢曾兩次出具書面報告，并通過其他方式建議衛凱征勿急于簽字，最好把協議稿帶回來認真研究后再定。但衛凱征沒有聽中華咨詢的勸告，赴美不久便簽約成交認購了CTI公司的增發控股股份。但凱立在取得了CTI的控股權后，向CTI注入資產漸成泡影。
凱立曾對媒體披露，購買CTI公司控股權是上當受騙，孫效良認為凱立公司在說謊。在與CTI簽署的合同中載明，凱立必須在9個月內讓CTI得以簽訂有關資產注入的協議，12個月內完成資產注入，且注入資產須能令CTI之凈資產值達到200萬美元以上，從而使CTI申請在納斯達克上市。如果凱立不能如約注入資產，CTI將有權以2美元回購增發給凱立的190萬股普通股。
據孫效良介紹，衛凱征赴美簽署的合同共有四種：一是總合同；二是認購股份合同；三是CTI回購股份選擇權合同；四是股份存管合同。
孫效良說，由于注資不成，衛凱征開始抱怨這個殼買貴了7萬美元，85%股權，要求退貨，繼而又要求轉手。孫效良說，中華咨詢此后多方尋找受讓方，并于1997年2月協助凱立向遼寧西洋耐火材料公司轉賣CTI公司。就在簽字成交前，凱立的代表突然通知中華咨詢中止轉讓，感謝中華咨詢的幫助，從此之后凱立將單獨完成向CTI注入資產，今后中華咨詢與此項目不再相干。但此后的事態發展是凱立向CTI注資未成，買殼失敗，便向王輝的FCC公司和介紹了王輝的中華咨詢發難。
欺詐指控能否成立？凱立稱遭欺詐的重要根據之一，是他們事后發現CTI未曾掛牌上市。孫效良解釋說，凱立最初與中華咨詢簽約時，確實使用了“納斯達克上市殼公司”的說法。但后來與FCC訂立委托合同時，說法就變了。
據孫效良介紹，FCC提供給凱立的殼公司共有6家，有的股票掛牌交易過，有的未曾掛牌交易過。CTI屬于后者，在書面介紹材料中載明了這一點。而凱立接受了CTI，卻事先未征求中華咨詢的意見。而CTI可以在注資后申請掛牌上市及增發籌資，功能上完全滿足凱立在美國買殼上市的要求。
孫效良還提到，在FCC向凱立提供的材料和文件中，沒有任何一處提到CTI股票曾經掛牌交易過，只說它有足夠多的公眾股東。中華咨詢的書面報告提到CTI發行的“流通股”其含義只是發行在外的股份，在美國這種股份可以流通，但未必是以掛牌方式交易。同時，在中華咨詢致凱立的咨詢報告中曾明確指出，CTI股份的當前狀態并不重要，重要的是今后能否用這個殼去籌資和掛牌。孫強調，綜上所述，欺詐之說是斷難成立的。
凱立稱，在它“多次指出CTI殼公司不合要求，中華咨詢對此負有不可推卸的責任后，中華咨詢同意幫助將CTI轉賣出去”。孫效良說，事實上恰恰是凱立首先提出要轉賣殼公司，并且用書面形式通知了中華咨詢和FCC。
凱立并稱，1997年7月中華咨詢與凱立訂立咨詢合同，承諾幫助CTI恢復在美國上市，并收費5萬元人民幣。孫效良說，當時雙方沒有簽過任何協議，凱立更沒有向中華咨詢公司付咨詢費。
凱立還指責中華咨詢向其介紹了一個“在美國沒有進行商業登記的假公司”。孫效良稱，投資銀行只是一個類稱，FCC作為公司當然登記過，其業務內容屬投資銀行性質，且持有相應資格。
凱立還提及它只買到CTI增發的4%股份，而本來承諾的是讓它買75%股權。
孫效良解釋說，CTI的注冊股份是5000萬股，每股面值0.1美分或0.001美元。凱立認購了增發的190萬股，只占總注冊股份的4%。但是美國實行授權資本制，注冊股份只是公司有權發行的股份上限。CTI此前發行過330萬股，凱立買殼時對方同意按10∶1的比例將存量股縮為33萬股。向凱立定向增發后，CTI的發行在外總股份變成223萬股，為注冊股份的4.5%。凱立實際持有的4%注冊股份相當于全部現行有效股份的85%，超過了預期的75%控股權。(完)
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