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上市公司近期披露的重組方案中,特別是超過上市公司總資產70%的重大重組方案中,不難發現,注入上市公司的大多以資產(固定資產、流動資產、土地使用權等)為主,而非股權。如中國航天機電集團擬將帳面凈值2400萬元的資產注入PT北旅；西寧特鋼大股東以價值1.8億的土地使用權注入上市公司；入主雙虎涂料的山東力諾集團將2.852億元資產注入上市公司；而ST黎明大股東注入上市公司近5億元資產,絕大多數也采取了非股權轉讓的方式。資產注入與股權注入究竟有何不同,股權轉讓方式為何不受寵？
僅就重組過程中發生的成本看,資產注入的成本要遠高于股權注入。資產注入的過程中,要涉及一系列稅項如增值稅、營業稅、契稅等等。據了解,一項總額為3億元的資產注入,一般應繳稅金要達到千萬元以上。同時,如果存在與所注入資產相關的負債、擔保,還要經債權人同意。而為了達到三分開的要求,與資產所匹配的公司所有人員,都要與新的資產所有者重新簽訂用工合同、聘任合同以及辦理一系列手續。而如果公司采取股權注入的方式,其所負擔的稅務成本大部分為印花稅,如果該股權不存在抵押、質押等法律障礙,則股權注入所履行的程序相對簡單。由以上分析不難看出,資產注入的稅務成本與繁瑣程度都要大大超過股權注入。但既然如此,企業為何仍然不惜氣力,熱衷于資產注入方式呢？
在采訪中記者了解到,資產注入的方式有助于保障注入資產的質量及盈利能力。資產原來所在公司所涉及的負債、呆帳,以及一些潛在的可能對上市公司造成不良影響的事項,如果不存在法律障礙,在保障該資產獨立營運的前提下,都可以屏蔽在上市公司之外。從而使注入上市公司的資產質地更加優良。此前雙虎涂料進行的資產置換中,入主雙虎涂料的山東力諾集團將旗下濮陽力諾玻璃制造有限公司(以下簡稱濮陽力諾)的2.852億元資產注入上市公司,其中凈資產2.714億元,負債僅為1387萬元(上述數據為帳面價值,評估基準日為2001年6月30日)。而在披露的濮陽力諾在同一天的資產負債表中其總資產為2.852億元,負債總計為2.398億元。由此可見,絕大多數負債沒有被注入雙虎涂料,注入上市公司的資產質量也因此得到了進一步保障。反之,利用股權注入的方式則不能達到上述剝離負債效果。兩相比較,前者自然對上市公司更有利。
其次,在重大資產重組中,資產注入與股權注入在信息披露的要求方面有較大不同。按照《上交所股票上市規則》的要求,收購資產所應披露的基本情況主要包括其資產帳面值、評估值,資產運營情況等。如果收購所有者權益,則應當介紹公司的基本情況和最近一期經審計的資產負債表、損益表,如果該所有者權益占上市公司總資產的50%以上,且占被收購企業所有者權益的50%以上,則要披露該企業近三年資產負債表、損益表及現金流量表。當然,該股權置入上市公司后,被收購公司還要履行信息披露義務。
從上述要求中可見,選擇資產注入方式,可以簡化信息披露,甚至規避一些企業不愿公之于眾的事項。
再者,《公司法》要求公司對外投資不得超過公司凈資產的50%,這也使很多重大資產重組活動會以資產注入的方式進行。
不難看出,在上市公司重組過程中,在資產注入方式與股權轉讓方式都可以選擇的情況下。對于重組方而言,雖然資產注入方式的當期成本較高,但卻有助于保障注入上市公司的資產的質量與盈利能力,而且上市公司與資產原屬公司可能存在的訴訟、擔保等潛在風險也可以由此剝離。特別是對于那些已經深陷困境的上市公司,重組方希望利用置換總資產的70%以上,恢復上市公司的融資能力。所以,是否有助于保障企業脫胎換骨,重新煥發活力,才是重組方所考慮的關鍵問題。因此,重組方熱衷于資產注入,就不難理解了。
(記者袁克成)
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