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湘子
鄭百文從ST到PT，歷經被申請破產、債務重組扭虧失敗、股權轉讓糾紛等重重難關，一路過五關斬六將，日前通過股權過戶訴訟案的法院判決，又下一城。據近日鄭百文發布的遲到的虧損季報稱，眼前的虧損并不影響其重組前景。一旦重組完成，其“2001年度的損益應是新注入公司的資產、業務產生的損益，公司將有盈利”。筆者個人認為：這意味著只要
中央證券登記公司認可鄭州中院的此次判決，鄭百文終究有可能大難不死，開了一個先例。
鄭百文重組引進司法介入階段，這是精心設計的一個計劃。按道理，鄭百文股權至今未能按股東大會決議過戶，并非公司董事會不作為，而是中央登記結算中心認為沒有適用的法律法規和業務規則。在這個案子上，原告和被告的默契實在是過于明顯了，正所謂“周瑜打黃蓋———一個愿打，一個愿挨”。
據鄭百文透露，公司6月7日收到中央登記結算公司的復函。復函稱，鄭百文提出的“股東以默示方式將50%股份無償過戶給三聯集團公司，是通過股東大會決議和股東選擇的結果及股東對公司董事會的授權而進行的。此種過戶是一種集體過戶行為，不屬于協議過戶情況”。因此，登記公司暫時無法辦理鄭百文申請辦理的過戶手續。事態的發展顯然大出他們的意料。不同意過戶的流通股東人數雖少，但是股東擁有股票的權利以及股份的轉讓權、受益權，都屬于股東的自益權，現行交易規則規定，行政規章、公司章程、股東大會決議對此均無權作出處置。
而鄭州中院支持鄭百文股東大會通過的剝奪了股東按照明示原則表達或不表達意思的權利的所謂“默示原則”，令人吃驚。對于鄭百文將默示原則寫入公司章程，中國證監會有關負責人曾明確表示這樣做“不適當”，也不符合國際慣例。即使撇開鄭百文的事不談，由于鄭州中院對默示原則的確認填補了法律空白，意味著今后難免會有更多的大股東以默示同意的名義剝奪少數股東權利的事件發生。
鄭州中院還確認鄭百文2001年度第一次臨時股東大會作出的《關于授權董事會辦理股東股份變動手續的決議》有效，這一判決同樣直接同我國證券市場現行股權過戶規則相抵觸。鄭百文重組方案，如果是在進入破產程序的情況下提出來的，那么，只要收購方能夠對企業進行重整，一旦債權人和大多數股東達成協議，按照國外的規則，債權人和股東都必須作出妥協。但我國的《破產法》目前尚未有明確的重整規則，更何況鄭百文主要債權人信達公司對鄭百文的破產申請鄭州中院當初并未受理，信達方面也未堅持。在這樣的情況下，信達和三聯卻要求通過鄭百文股東大會取得處分其他股東股份的權利，這是沒有道理的。中央登記結算公司對是否按此項判決執行鄭百文股權的集體過戶，應有充分的和正當的理由慎重考慮。
人們注意到，鄭州中院的此次判決具有明顯的選擇性特征。雖然鄭州中院認為這是在特殊時期針對特別案件的具體情況作出的相應的判決，姑且不論此舉能否真的挽救氣息奄奄的鄭百文，重要的是，由于法律有一個普遍適用性的原則，鄭百文的做法一開先例，意味著我國證券市場的規則將隨之改寫，意味著大股東將可以操縱表決機器隨心所欲地侵犯股東權益，意味著只要有了挽救瀕臨破產公司的借口就可以拋棄證券市場整體利益和投資者利益，這是非常危險的。
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