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在資本市場張臂迎外企之際，外資企業對中國資本市場早已急不可耐，爭相曲線滲透中國股市。繼法國阿爾卡特間接成為上海貝嶺的“二當家”、格林柯爾成為科龍電器相對控股股東后，大唐電信和西門子合作，第一百貨與八佰伴集團、上海梅林與法國達能頻頻“親密接觸”。與此同時，更多的外資企業急切尋求與上市公司攀親聯姻。以往零星的外企參股或控股上市公司個案如今有燎原之勢，外資并購風云正在預演！業內人士預言，在“入世”的大背景下，中國將漸次加快對外開放力度，而并購將成為外資在中國低成本擴張的捷徑。在
相當長的可預知的時間內，強強聯合型的中外姻緣將成為中國資本市場上最亮麗的風景。
曲線搶灘股市
中國巨大的市場早已令外資企業垂涎三尺，而并購或者聯手中國某一行業的強勢企業是外資進入中國市場最有效最快捷的途徑。國泰君安一位資深研究人員一語點中外資并購概念涌動的根由。
盡管外企對中國股市渴盼已久，但由于A股二級市場一直對外資高掛“禁入牌＂，且國有股減持尚未邀約外資，更由于某些領導域限制外資介入，外企不得不采取“曲線行動策略＂，繞過政策法律之障。
國泰君安證券研究所一位資深研究人員分析認為，由于中國證券市場特殊的結構以及法律法規多方面的規制，外企多采取幾種曲線并購策略。其一、協議收購國內上市公司非流通股，一舉成為控股股東。1995年7月5日，日本五十鈴和伊藤忠聯合以協議方式，一次性購買北旅公司4002萬非國有法人股，占公司總股本的25%，開創了外資并購國內上市公司的先河。隨后，許多上市公司意欲效仿，但當時基于控制市場開放進程、防止國有資產流失及暗箱操作等考慮，此后兩個月內，此種方式被叫停。1998年8月，韓國三星康寧和日本松岡仍以此方式協議受讓分別成為賽格三星和茉織華第二大股東，近日科龍股權變更也延用了這一招數。其二、國內上市公司向外資定向增發B股。1995年9月，美國福特汽車公司認購江鈴新發B股，成為江鈴第二大股東，首開外資通過上市公司定向增發實施并購之風。參與認購中資企業境外股市首發或者增發，并順理成章地成為其股東，也不失為一種選擇。更有外企選擇與上市公司合資并控股，進而通過合資公司反向收購上市公司的核心資產、業務等實現資產并購。今年3月，輪胎橡膠與米其林組建合資公司，米其林控股70%。其后，合資公司斥資3·2億美元反向收購輪胎橡膠核心業務和資產即是這一并購方式的典型案例。
廣發證券許雪梅認為，隨著資本市場對外企開放，及引入QFII制度，外企并購中資公司的方式必將呈現多元化。如果國有股減持可以面向外企，無疑將為外企打開了一條寬闊的通道。被賦予主承銷商資格的四大資產管理公司已開始公開向境外投資者拋繡球。而中銀及更多的中外合資券商的組建及進軍內地，更將成為外資并購中資企業的一條較佳的橋梁。
但有券商研究人員認為，即便外資獲準進入A股二級市場，外企可能不會更多的通過二級市場收購，一是中國絕大部分上市公司均由國家控股，且非流通股占據大頭。即便通過二級市場高價且程序繁瑣地舉牌和要約，也難以達到控股目的。
券商投行人士普遍認為，隨著市場開放度加深及非流通股流通度加大，外企并購上市公司的手段和途徑將更加多樣化，直線并購將漸趨流行。中國的購并市場將更加精彩。
外企垂青誰
誰將成為外資并購的首選呢？國泰君安一位研究人員認為，大產業、大整合為主流特征的外資并購開始浮出水面，并逐漸在證券市場形成浩浩蕩蕩的潮流。加入WTO后，一些行業的產業政策、市場環境將發生巨大變化，大部分貿易和投資保護措施急速撤除，致使該行業內的企業面臨最為急迫的整合壓力。兩類行業將受到外資青睞。一是目前關稅和非關稅壁壘極高的汽車和一些化工產品行業；二是目前禁止外國投資或限制甚嚴，但入世后將大幅開放的服務行業等也將是外資并購獵取的目標。
海通證券一位研究人員稱，外資主要以并購的限制、并購成本和潛在收益等因素來選擇并購目標對象。從行業來看，屬于外資鼓勵進入的行業，例如農業、基礎設施、商業、物流等的上市公司可能成為外資并購對象，特別是那些資質較佳、具有核心資源或核心競爭力，擁有本地營銷網絡或進入許可，能和外資實現優勢互補的行業領導者將是外資青睞的目標。而從股權結構來看，那些同時發行A股和B股，股權結構分散，公司治理結構規范，負擔較小的公司，由于進入障礙較小，并購成本相對較低，將成為外資并購的首選目標。
廣發證券許雪梅認為，外企更看重比較優勢，而不需要中資企業的技術。資源稀缺的采掘業或者渠道性的商業及產業限制的行業均將受到外企的寵愛。從長遠看，凡開放的領域此外，外企都會尋求該領域的行業領軍者。因為“只有夕陽企業／沒有夕陽產業＂。
廣東證券一位資深研究人員則認為，被列為國有股減持對象的上市公司也將是外資并購的重點考慮對象。這類上市公司屬于國有股股權逐步退出的行業，國家對這類公司的控股權不是太敏感，對這類企業的國有股份實行協議收購的阻力會相對較小。更因為國有股退出意愿強烈，并購成本可能較低。而開放稍慢進度稍慢一些的行業如金融業，外資可能會采取逐步滲透的策略。
業內人士預期，一兩年內，中國將掀起以外資并購為主導的行業整合運動。
外企期待破禁
盡管外資并購風起云涌的局面可期，但當前政策和法律的不確定性目前依然成為外資并購的最大障礙。據法律界人士介紹，目前外資并購上市公司還存在眾多法律障礙。外資直接并購上市公司更亟需法律的修改和政策調整到位。
一位熟悉此領域法律的律師稱，外資并購上市公司如何進行操作，目前還沒有專門的法律加以規定。在外資并購上市公司不得不走“曲線救國”的路子的同時，還受制于投資方向、投資金額的限制。我國現有的三部外商投資法律主要是關于外商在國內新設企業的，而對于外商以購并方式進行直接投資則沒有涉及。因此完善有關外資購并的法律體系，制定明確具體的操作規程，依靠法律、制度手段來規范外資購并，減少政府的直接干預行為，是當前亟待解決的問題。
海通證券研究所認為，外資并購上市公司的最大障礙在于目前還沒有明確的法律法規來對此加以規范，其次是規定較多，審批程序比較復雜，還需承擔其他非經濟費用。
曙光已依稀可見。近日，國家經貿委副主任蔣黔貴和外經貿部部長助理馬秀紅分別表示，我國正在加緊完善現行法律法規，以規范外資在華并購行為；中國正在研究用并購的方式擴大吸引外資。此外，管理層正在著手研究制定向外商轉讓國有企業股權的規定和有關計劃。雖然該規定僅僅涉及非上市公司，但是可以相信，隨著中國加入WTO，外資并購上市公司的相關法規也將盡快出臺。本報記者謝艷霞
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