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小馬拉大車
資產重組是我國證券市場近年來最熱門的題材，重組股是近年來最為活躍、獲利最豐的板塊�！袄冢呏酊F”，在暴利的驅使下，一大批致力于從重組題材中淘金的投資機構橫空出世，其成份可謂形形色色，魚龍混雜，既有獅子搏兔、以大并小者，也有以小搏大、“蛇吞象”者。近來市場著名的焦點問題股ST猴王、銀廣夏重組中出現的“蛇吞象”
現象更引起人們的普遍關注。
最近銀廣夏披露重組公告，重組方深圳發特成立于1993年，注冊資本2000萬元，總資產2.3億元，凈資產6948萬元，今年上半年利潤1239萬元。發特的大股東是海南國泰集團。而銀廣夏總資產為22.1億元，發特意欲重組，堪稱“蛇吞象”。據ST猴王最新重組公告，重組方上海國策注冊資本4000萬元，未經合并審計的總資產為4130萬元，無負債。其控股股東是江蘇新中期股份公司。ST猴王的資產負債率為193%，長期負債和流動負債接近9億。最近舉牌方正科技的上海高清，注冊資本1億元，而方正科技總資產為14億元。有意重組PT東海的�？谑称饭咀再Y本4000萬元，今年上半年累計利潤總額-85.45萬元，凈利潤-85.45萬元，而PT東海注冊資本2億元，外債2.1億。
當然，在“蛇”的背后可能還站著“大鱷”，如上述發特的背后是海南國泰集團，上海國策的背后是江蘇新中期股份公司，上海高清的大股東是深圳市福鴻達創業投資公司(占65%的股權)和上海高清數字技術創新中心，而去年舉牌愛使股份的天天科技和同達志遠的背后是北大明天控股有限公司。其中牽扯的股權、人事、利益關系可謂錯綜復雜、非外人所能洞悉。
在這個“快魚吃慢魚”與“大魚吃小魚”并存的時代，以小博大、以弱勝強并非天方夜譚，事實上有許多以小勝大的成功案例，“蛇吞象”現象也一直被人們津津樂道。我們不能簡單否定銀廣夏、ST猴王重組的合理性、必然性及重組成功的可能性。事實上，任何公司都有重組的權利，包括銀廣夏、ST猴王，只要重組過程是合規合法的。但從我國發生的重組案例看，確有若干起別有用心的、甚至涉嫌詐騙的惡意重組案例。這類重組通常具有如下特征：1、只有股權重組或變幻股權游戲，而無真正的資產重組即重大資產置換，很少使公司主業真正變更。2、入主時間短，退出率高。3、重組手段往往依靠關聯交易、財務重組，搞虛假利潤包裝。4、重組績效缺乏可持續性，因為財務重組不可能使其獲得可持續發展能力。5、概念重組色彩濃厚，或者說特別注重概念的包裝，往往注入最時髦的概念。在熱炒網絡股時，注入網絡概念；在追捧生物股時，不失時機地往生物領域靠攏；在新材料吃香時，又迫不及待地貼上新材料的標簽。6、買家以投資公司、資本運作高手為主，無實業基礎，經營范圍琳瑯滿目，時髦的概念應有盡有，但并無真正的主業或主業就是做莊炒股。7、選擇對象多為“殼資源價值高”即投機價值高的小盤、績差、低價股。8、重組目的的扭曲，即重組是假，操縱股價牟取暴利是真，重組成為炒作題材，因而帶有短期性、虛假性、投機性特征。
害人又害已
這類重組的危害性是顯而易見的。
小馬拉大車，重組整合力有未逮，勢必影響重組效果，導致無效重組、負面重組，貽誤重組時機，推上虧損甚至退市絕路。一些公司股權反復轉移，大股東頻繁易主，不斷地窮折騰，將公司搞得每況愈下，人心離散。一般說來，買家實力與重組成效正相關，買家實力越大，重組成功的可能性越大，重組效果越顯著，困境公司通過重組獲得持續發展能力，甚至打造為績優藍籌股。如中遠發展、火箭股份、寶鋼集團、北大方正等。相反，買家實力弱，則成功率低，返貧率高，不具有可持續發展能力。如愛使股份越舉牌業績越差，通遼艾史迪重組四砂不僅沒救活公司，反而將其推向了崩潰的邊緣。
有可能招致掏空上市公司的掠奪性重組、惡意重組和虛假重組。已發生的若干起惡意重組、虛假重組案例中的買家多為民營性質的小公司或問題纏身的大公司，如重組四砂的通遼艾史迪、重組棱光的恒通集團、重組ST聯益的廣東飛龍。它們通常根本不具備重組實力，沒有優質資產注入上市公司，之所以敢于“明知山有虎，偏向虎山行”，是乘人之危趁火打劫，一旦入主上市公司，即原形畢露，把上市公司當成“提款機”，迫不及待地圈錢、借款、占用、質押，極盡侵犯上市公司利益、竭澤而漁之能事。恒通在5年時間里提走棱光8億多元現金，廣東飛龍對成都聯益的巧取豪奪使后者有6874萬元的資產損失無法挽回。上市公司本想借雞生蛋，孰料落入虎口，竟被推向ST的火坑。
內幕交易、操縱股價的投機性重組將嚴重危害上市公司的二級市場形象。因為這類重組并未增加上市公司的價值，買家從暴漲暴跌中所獲得的暴利是由中小投資者來買單的，中小投資者用他們的血汗錢為操縱者提高了資本市場的盛宴，真所謂一將功成萬骨枯。但“失民心者失天下”，投機性重組的結果是股價一落千丈，重組方及被重組公司市場形象極度惡化，甚至于臭名昭著，成為反面教材。
從較為宏觀的角度看，掠奪性重組、惡意重組和虛假重組行為嚴重損害了重組的聲譽，損害證券市場的誠信基礎，埋下了若干地雷，炮制了若干市場泡沫和泡沫不可避免破滅對市場的沖擊。
規范、透明、公平
應當說，重組的主流是好的，是不斷進步的，重組的透明度和規范化程度在不斷提高，“騙子”式重組已越來越難以得逞。但歷史的經驗教訓值得總結借鑒，造就一個規范、透明、公平的重組市場環境，是市場所有參與者的責任。
一是管理部門應加強對資產重組的監管和規范，完善法制，加強對重組股股價異動的監管，嚴懲“此地無銀三百兩”式的信息誤導、信息操縱、信息詐騙等虛假信息披露行為，嚴厲打擊內幕交易、操縱股價行為。由于虛假信息披露是最大的不公和黑幕所在，因此應作為監管和規范的重中之重。鑒于中小投資者作為弱勢群體往往成為虛假重組、惡意重組的犧牲品，應將保護被重組公司中小投資者利益放在首要地位。應借鑒美國及我國香港的經驗，對收購方的資格、程序、方案、動機、責任、義務等進行嚴格審查，實行強制性信息披露。
二是上市公司要擦亮眼睛，慎重從事，慎選買家及重組方案，在切實弄清買殼方實力與背景、財務狀況、行業背景、發展規劃后，謀定而動，切不能病急亂投醫，落入惡意重組者的陷阱。重組陷阱對上市公司的傷害之大，從四砂、ST聯益、ST棱光、ST同達中可見一斑。終身大事，可不慎乎！
三是重組方也必須三思而行，一方面要規范自身行為，珍惜自身聲譽，認識到違規違法操作的成本和代價；另一方面也要洞悉重組過程的艱巨性復雜性，要有自我保護意識，防止落入上市公司的陷阱，陷入黑洞難以自拔。
四是投資者要加強研究，樹立正確的投資理念，以理性的態度看待重組。因為重組的不確定因素很多，重組失敗的概率很大，尤其來路不明的重組失敗的可能性更大，不可盲目追捧重組題材，以免落入投機家的圈套。同時，對股東“用手投票”的權利不可輕言放棄，而對有虛假重組、投機性重組嫌疑或重組成功希望渺茫的公司則“以腳投票”，盡快回避。
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