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鄭百文從ST到PT，歷經了被申請破產、債務重組、扭虧失敗、股權轉讓糾紛等重重難關，一路過五關斬六將，日前經過股權過戶訴訟案的法院判決，再下一城。據近日鄭百文發布的遲到的虧損季報稱，眼前的虧損并不影響其重組前景。一旦重組完成，其“2001年度的損益應是新注入公司的資產、業務產生的損益，公司將有盈利”。這意味著只要中央證券登記公司認可鄭州中院的此次判決，鄭百文終究有可能大難不死。
鄭百文重組的實施，是個連環計。
借刀殺人。鄭百文所欠建行貸款本金及利息共計193558.4萬元，于1999年9月24日由建行轉讓給中國信達資產管理公司。2000年3月下旬，中國信達資產管理公司向鄭州市中級人民法院提交了申請鄭百文破產還債的申請書，但信達關于申請鄭百文破產的事未有下文，信達在提出破產申請后突然緘默無語。這中間曾經發生過一些什么？目前我們不得而知。鄭百文破產案的流產，是不奇怪的，它無非是破產機制不到位的反映而已。奇怪的是瀕臨破產的如此一副臭皮囊，似乎突然變成了最有重組價值的寶貝，隨之而來的重組聲浪甚囂塵上，打著所謂“利益最大化”的旗號，居然“過五關斬六將”，所向披靡，這讓廣大投資者著實長了一番見識。而昔日的破產先鋒，如今搖身一變，竟然成了鄭百文債務重組和資產重組的旗手。
瞞天過海。2000年8月22日，經特別申請，并經有關部門同意，鄭百文宣布從即日起至資產重組事項確定期間，暫停股票交易。事實上當時重組方案八字還未見一撇。10月30日，新華社發表署名文章，揭露鄭百文“假典型巨額虧空”的真相。11月12日新華社消息稱，鄭百文的問題受到了國務院領導及有關部門的高度關注，由國家有關部門組成的調查組已陸續抵達鄭州，對鄭百文巨額虧空問題展開徹底調查。11月30日，鄭百文董事會搶先通過關于公司資產、債務重組原則的議案，在尚未經股東大會通過的情況下，12月，山東三聯匆匆宣布入主鄭百文。正如2001年2月6日新華社發表的“新華視點”文章中所指出的：鄭百文重組過程中出現的種種現象并不正常，不得不令人關注。如今看來，當時鄭百文的匆忙重組，說穿了，無非是想趁造假真相沒被曝光之前，造成重組的既成事實，以此來瞞天過海，規避退市的風險。
趁火打劫。從重組框架原則來看：信達放棄對鄭百文的破產要求，通過債務資產重組，在先前損失12億元(利息及其他損失還不包括在內)的基礎上，挽回了3個億。這種以損失國有資產作為重組代價的做法，難道就是所謂的利益最大化嗎？三聯也趁機要求鄭百文將法人股的50%以及流通股縮股50%一起無償過戶給三聯，據證監會查實：2000年6月至7月間，三聯集團共買進“鄭百文”股票105.255萬股，其中以個人股東帳戶的名義買入“鄭百文”股票87萬股，盈利73.7萬元。三聯集團這種利用個人賬戶買賣本公司股票的行為，嚴重違反了《證券法》。
以退為進。按照鄭百文重組方案炮制者的如意算盤，此次重組只須幾個月的時間就可以搞定。但事態的發展大出他們的意料。不同意過戶的流通股股東人數雖少，但在法律的天平上，他們的份量卻不容忽略。公司6月7日收到中央登記結算公司的復函，稱暫時無法辦理鄭百文申請辦理的過戶手續。重組各方原定6月30日的大限變得毫無意義，三聯、鄭百文和信達被迫達成了一個有關鄭百文資產債務重組的備忘錄，確認：如果6月30日鄭百文重組仍未成功，各方在年初簽訂的有關鄭百文重組的各項協議自動失效，對各方不再具有約束力。其實，這是以退為進之計。一方面，他們在重組把握不大的情況下，不得不作好撤退的準備，以免陷于被動；另一方面，他們又趁機向與此次重組利害攸關的鄭州地方政府施加壓力，促使其多方活動，以打開重組的空間。果然，他們終于等來了省、部兩級對鄭百文國有股股權無償轉讓的批準書，從而取得了重大的突破性進展。
苦肉之計。2001年11月9日，鄭州中院宣判八股東勝訴，鄭百文敗訴，真所謂“周瑜打黃蓋——一個愿打，一個愿挨”，原告和被告在這個案子上的默契實在是過于明顯了，雙方聯袂做戲只是為了一個目的，掃除股權過戶的障礙，而鄭州中院不過是與之沆瀣一氣罷了。按道理，鄭百文股權至今未能按股東大會決議過戶，并非公司董事會的原因，而是中央登記結算中心認為沒有適用的法律法規和業務規則。該部分鄭百文股東不告中央登記結算中心而告公司董事會，無非是要繞開中央登記結算中心提出的法律問題，請出法律的尊神來為其股東大會關于股權過戶的決議護法。鄭百文公司的此次敗訴，可謂是敗得心甘情愿，花上100元的訴訟費，卻掃清了重組的最后障礙，何樂而不為呢！
釜底抽薪。鄭百文以股東大會決議形式強制流通股東辦理股權過戶，不愿過戶則以所謂的公平價格回購，這不僅侵犯了流通股東的私人財產權和所有權，也違背了流通股轉讓的交易原則。但鄭百文卻以莫名其妙的“默示原則”，剝奪了股東按照明示原則表達或不表達意思的權利，這是極為險惡的釜底抽薪之計。默示同意既不符合我國法律，也與國際公約及國際慣例不符。鄭州中院在法律沒有明文規定的情況下，竟然以不能對多數股東不公平為由，確認了鄭百文2001年度第一次臨時股東大會作出的《關于股東采用默示同意和明示反對的意思表達方式的決議》有效，顯然開創了一個危險的先例。
暗渡陳倉。鄭州中院還確認鄭百文2001年度第一次臨時股東大會作出的《關于授權董事會辦理股東股份變動手續的決議》有效，這一判決同樣缺乏法律依據，并且是直接同我國證券市場現行股權過戶規則相抵觸的。在我國的《破產法》目前尚未有明確的重整規則，且鄭百文主要債權人信達公司對鄭百文的破產申請鄭州中院當初并未受理的情況下，信達和三聯卻要求按破產重整原則通過鄭百文股東大會取得處分其他股東股份的權利，這是沒有道理的。鄭州中院卻支持這種無理要求，顯失公允。同時，我國證券市場的股權過戶規則由一家地方中級法院強制修改，顯然也是很荒唐的。鄭州中院的這種做法，其實是想幫鄭百文繞過股權集體過戶的法律障礙，暗渡陳倉。
李代桃僵。盡管日前鄭州中院的審判結果對鄭百文重組非常有利，但是鄭百文重組并未走到勝利的終點。從近日發表的鄭百文第三季度報告來看，要想在不到2個月的時間里扭虧為盈，并不是容易的事。季報顯示，今年7-9月鄭百文實現凈利潤-642萬元，而1-9月的凈利潤為-3176萬元，離扭虧為盈實在差得太遠。但是，鄭百文2001年第三季度報告卻披露，“如果重組成功，公司原有業務、資產全部剝離，全部債務得到豁免、合法轉移和委托處理，重組完成后2001年度的損益應是新注入公司的資產、業務產生的損益，公司將有盈利。”這是否說明了，屆時鄭百文的2001年報，將與鄭百文原來的經營狀況完全脫離關系，出現在人們面前的不過是一個頂了鄭百文名義的山東三聯的某一部分盈利資產的年報。這種李代桃僵的做法算不得鄭百文的創造發明，但對于鄭百文逃避退市，效果是顯而易見的。
圍魏救趙。上證所曾經明確表示，自2001年3月27日起給鄭百文12個月的寬限期，同時還表示，若鄭百文2001年度不能實現盈利，將被終止上市。從鄭百文重組方案提出到現在，大半年過去了，財政部一關通過以后，當務之急就是掃清股權過戶的最后障礙，于是，鄭百文重組方案的協調者請出了部分股東向法院狀告公司董事會，要求按股東大會決議履行股權過戶手續。這顯然是一個撒手锏。雖然鄭百文沒有理由告中央證券登記公司，但鄭百文的股東可以告公司董事會，鄭州中院也可以責令鄭百文的董事會執行股東大會關于股權過戶的決議。明里打的是鄭百文董事會，實際對付的是中央登記公司，以達到圍魏救趙的目的。當然，這只不過是鄭百文方面的如意算盤。此次鄭州中院對鄭百文股東大會決議的認定是建立在默示同意原則的基礎上，并且依然是剝奪了少數股東權利的集體過戶，這是否能得到登記公司的認可，還是一個疑問。即使通過了過戶登記這一關，也不能排除引起新的訴訟的可能性。如果股東既不服“默示原則”也不愿被股份回購，將鄭百文或辦理股權過戶的中央登記結算公司告上法庭，后者未必有勝訴的把握。此外，中國證監會是否批準山東三聯豁免全面收購要約，同樣至關重大。就此而言，鄭百文還是“萬事俱備，只欠東風”。
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