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張煒
周四下午從河南鄭州傳來消息稱，鄭百文部分股東向法院申請股權過戶權利獲得支持。此舉意味著鄭百文重組借助司法介入又跨進了一大步，該公司將再次向中央登記結算公司提出股權過戶辦理申請。
法院認可“默示同意、明示反對”的做法，為鄭百文辦理股權轉讓開了綠燈，其中的對與錯有待歷史評價。單就個案而言，法院的判決雖給重組帶來了曙光，但要最終實現資產重組成功還有多個不確定因素。首先，鄭百文需要完成股權過戶手續。此前中央登記結算公司拒絕按“默示原則”給鄭百文辦理流通股過戶，理由在于缺乏相關的法律依據�，F在鄭州市中級人民法院的判決，使得“默示同意、明示反對”的股東大會決議合法有效，辦理股權過戶的法律依據迎刃而解。但中央登記結算公司不是此次判決的執行對象，一切還得等股權過戶手續完成才算劃上句號。
其次，鄭百文重組有再遭遇民事訴訟案的可能。在今后的重組過程中，誰也不能保證鄭百文不再被民事訴訟案纏身。可能的情況有兩種：一種是有股東既不服“默示原則”也不愿被股份回購，將鄭百文或辦理股權過戶的中央登記結算公司告上法庭。第二次就“默示原則”打官司，鄭百文未必有勝訴的把握。鄭百文代流通股股東過戶，依據的是股東大會的授權，而我國《公司法》未授予股東大會有此權利。另一種是有股股東狀告鄭百文就虛假上市和財務報表造假作出民事賠償。我國民事法律制度對一般訴訟時效的規定期限為2年，訴訟時效期間從知道或者應當知道權利被侵害時起計算。中國證監會于上月公布處罰決定，認定鄭百文存在虛假上市和上市后信息披露虛假兩項違規行為。在訴訟時效不影響的情況下，一旦人民法院開始受理證券民事賠償訴訟案，鄭百文將被中小股東告上法庭。
再次，擺脫退市困境及恢復上市還要看重組后的持續盈利能力。時間已越來越少，若股權過戶順利，三聯集團需要迅速對鄭百文進行資產置換，確保年內拿出盈利報表。從重組的目的看，三聯集團置入的資產實現2001年盈利應該不成問題。但今年起實施的退市機制要求，PT公司恢復上市要過發審委的審核關。三聯集團置入鄭百文的主要是家電批發業務的資產，這部分資產入世后的持續盈利能力尚待時間考驗。鄭百文重組后再陷業績滑坡的困境，也不是沒有可能性。總之，對鄭百文股東來說，“下課”警報解除后迎來的可能是漫長的停牌及等待恢復上市，鄭百文前景依然存在不確定因素。
《人民日報海外版》(2001年11月10日第六版)
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