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國信證券研究策劃中心 吳 鋒
自從2001年2月22日中國證監會頒布《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》并勒令PT水仙、PT粵金曼和PT中浩退市后，我國上市公司的退市機制正式運轉。為了達到保住上市資格、恢復融資功能的目的，2001年包括47家ST公司和16家PT公司在內的T類公司加快了資產重組的步伐，加大了資產重組的力度，而且各地政府參與“T”類公司資產重組的熱情
大大高于往年，給予“T”類公司資產重組的優惠政策也大大多于往年，有些地方政府已經從后臺走到了前臺，如PT農商社的重組、PT白貓的重組以及近期PT閩閩東的重組都深深地打上了當地政府的烙印。進入10月以來，由于還有1個季度就將走完2001年，“T”類公司能否重組成功，能否保住上市公司即將進入最后沖刺的收官階段，因此我們我們看到10月以來“T”類公司掀起了與時間賽跑的重組高潮。分析“T”類公司2001年的重組情況時，我們發現有以下特點值得投資者注意。重組的欲望和動機更加強烈
《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》第十七條規定暫停上市的公司在寬限期內第一個會計年度繼續虧損的，或者其財務報告被注冊會計師出具否定意見或拒絕表示意見審計報告的，由中國證監會作出其股票終止上市的決定。根據這一規定，2001年已經被PT的暫停上市公司，如果2001年繼續虧損，或者即使通過報表重組實現了盈利但是其財務報告被會計師事務所出具了否定意見或拒絕發表意見將面臨退市的危險。對已經被ST處理而且2001年第三季度季報依然虧損，2001年全年有可能虧損的公司來說，盡管直接退市的風險要小于PT公司，但是如果深滬證券交易所如果不同意給予這類公司寬限期，這類公司也同樣面臨退市的風險。我們看到，2001年已經有PT水仙、PT粵金曼和PT中浩退市，這說明上市公司退市機制已經啟動。為了保住上市資格，2001年以來“T”類公司重組的欲望明顯強于往年，重組的力度明顯大于往年，重組的效果也明顯好于往年。那些已經沒有內部重組的資本資源和資產資源即將面臨退市的殼資源公司更是心急如焚，他們只能通過“賣身”求榮，脫胎換骨，以獲得新生。我們看到2001年以來，包括PT農商社、PT白貓等在內的PT公司和包括ST青健、ST金馬、ST猴王、ST黎明等在內的ST公司共計40余家T類公司實施了或即將實施股權轉讓，完成第一大股東的移主，特別是部分新PT公司由于退市的大限將到，原來的第一大股東不得不拱手讓出第一把交椅。一般來所說，股權轉讓只是“T”類公司資產重組的第一步，但是重組能否成功，最關鍵的還是看新的大股東將向上市公司置換進怎樣的資產以及資產的盈利能力。實質性重組成亮點
由于2001年規范和監管是我國證券市場基本的政策取向，對重組類公司來說，規范和監管的主要內容就是嚴禁所謂的報表重組，而且由于監管部門加大了對上市公司會計信息造假的打擊力度，查處一批參與造假的會計師事務所和注冊會計師，因此，在對2001年“T”類公司財務報告的審計中，會計師事務所將十分審慎和嚴謹，部分想通過報表重組實現所謂的扭虧增盈的“T”類公司將被會計師事務所出具否定意見或拒絕發表意見。按照《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》的規定，會計師事務所發表的否定意見或拒絕發表意見仍將視為退市的依據。因此，“T”類公司要保住上市資格，只能通過實質性重組完成上市公司基本面的徹底轉變和資產質量、負債結構的實質性轉變，才能真正達到保住上市資格和恢復融資功能的目的。我們看到，實質性重組已成為2001年“T”類公司資產重組的基本格調。如幾家已經扭虧的老PT公司已經完成了全面的資產置換和債務重組，部分ST公司如ST黎明、ST金馬、ST國貨等等正在進行大規模的資產置換。
部分“T”類公司特別是部分PT公司的重組效益開始顯現。從第三季度季報可以看出，通過實質性資產重組，部分“T”類公司特別是部分PT公司的重組效益開始顯現。參見下表：
但是，我們也還看到仍然還有許多“T”類公司特別是部分ST公司資產重組的進度不大，收效甚微，在2001年的11月、12月如果這類公司沒有實質性重組的話，2002年很有可能直接退市。
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