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競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手煽動(dòng)媒體污蔑你；債權(quán)人派黑道人威脅你；下崗的領(lǐng)導(dǎo)慫恿員工打你；不愿被你重組的股東詛咒你，你沒(méi)完沒(méi)了地挨打受罵，打了也白打，罵了更白罵，重組上市公司的操盤(pán)手準(zhǔn)備好了嗎？
編者按
自從“寶安”收購(gòu)“延中”拉開(kāi)中國(guó)上市公司重組第一案的序幕以來(lái)，上市公司中的重組案便層出不窮，以至形成了曾經(jīng)并正在輝煌的重組板塊。然而大家在津津樂(lè)道重組板塊的同時(shí)，誰(shuí)又真正了解重組的內(nèi)幕和投行人員的辛酸。在一級(jí)市場(chǎng)的重組實(shí)戰(zhàn)中可謂千姿百態(tài)，各不重樣，比暴露在大庭廣眾下的二級(jí)市場(chǎng)莊家炒作更加精彩。《金周刊》記者試圖通過(guò)這些重組案例揭示一些大家不為熟知的東西，希望能夠?yàn)楹髞?lái)者提供一些借鑒，但后來(lái)發(fā)現(xiàn)，這里面太過(guò)復(fù)雜，因?yàn)榧扔姓畬?duì)國(guó)有股的操縱支配、也包含著很多投行操作人的暗箱投機(jī)，原因在于中國(guó)現(xiàn)在的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑳](méi)有一個(gè)規(guī)范的市場(chǎng)，有很多不能量化的指標(biāo)。記者只希望通過(guò)對(duì)重組上市公司的專(zhuān)業(yè)人士的深入采訪，給大家一個(gè)了解買(mǎi)殼上市的全方位的真實(shí)概念。
掀開(kāi)重組背后的隱私
在一個(gè)燈光昏暗的咖啡廳里，一個(gè)身心疲憊兩眼無(wú)神的人看著窗外過(guò)往的人群不知在思索著什么？當(dāng)《金周刊》記者坐到他的對(duì)面時(shí)，他才仿佛從隔世中轉(zhuǎn)回神來(lái)無(wú)奈地說(shuō)：“你的采訪選題，實(shí)在讓我很為難，重組的整個(gè)過(guò)程除了對(duì)外發(fā)布的公告以外都是秘密，作為朋友索性今天就來(lái)個(gè)實(shí)話實(shí)說(shuō)，憋了這么多年今天就敞開(kāi)心扉，痛快一回吧！你看到我現(xiàn)在這副模樣了嗎？從街上走過(guò)你還認(rèn)得出我嗎？重組這家上市公司的代價(jià)是我已經(jīng)被剝了幾層皮了，我向你描述的是重組人的血淚史呀！相信在市場(chǎng)上真正玩過(guò)重組的人，都會(huì)與我產(chǎn)生共鳴�！�
重組上市公司是一條不歸路，就像是在過(guò)閻王殿。
中國(guó)上市公司的重組是上市公司所有矛盾的總爆發(fā)地帶，是擺平舊有矛盾的過(guò)程，也是樹(shù)立新矛盾的開(kāi)始。而在這一過(guò)程中取決于太多的因素，人民群眾可以讓你重組不成，債權(quán)人可以讓你重組不成，政府可以讓你重組不成。
當(dāng)你披荊斬棘，一路跌跌撞撞走過(guò)去，在另一邊等待你的是各類(lèi)被利用群眾的一頓亂棒，將你打倒在地，還要踏上億萬(wàn)只腳，重組賞識(shí)公司的人幾乎都有丟盔卸甲，落荒而逃的經(jīng)歷。很幸福地抱著錢(qián)送上去，最后卻被打得屁滾尿流地跑掉。能夠成為上市公司的企業(yè)大抵都是當(dāng)?shù)氐拿餍�，與社會(huì)各階層形成一個(gè)復(fù)雜的利益關(guān)系，而由于你重組的是明星企業(yè)，所以要在你身上來(lái)個(gè)利益矛盾的總爆發(fā)，當(dāng)然最后由你來(lái)買(mǎi)單。實(shí)際上重組上市公司的過(guò)程是在考驗(yàn)抗跌打能力與忍性的過(guò)程。通過(guò)了十八羅漢陣之后還不暈，還能走上幾步，基本上就算是革命成功了。
這邊剛被打出來(lái)，那邊又在抱著錢(qián)往里沖，此消彼漲，真是長(zhǎng)江后浪推前浪，這就是中國(guó)的上市公司重組，因?yàn)闅べY源真是太缺了(當(dāng)然是缺乏而不是缺德)。重組上市公司是一個(gè)比較漫長(zhǎng)的過(guò)程，而不是瞬間，簽約只是磨難的開(kāi)始，真正重組的開(kāi)始是以公告為基準(zhǔn)。
要說(shuō)重組中共性的東西只有一條：“挨打”。不同的只是挨打的次數(shù)和作案人。人為了追逐利益的勇氣固然可嘉，但確實(shí)要冒著生命危險(xiǎn)呀！
只有在重組上市公司時(shí)，你才能感受到中國(guó)企業(yè)與外國(guó)企業(yè)之不同，之可愛(ài)處。所以中國(guó)的企業(yè)家大多數(shù)是三角眼，善于謀劃，詭計(jì)多端，半仙半人，神神叨叨，這樣的人才能成大器。可以說(shuō)上市公司既是地獄又是天堂。
控制一家上市公司的秘訣是迅速地將員工變成你的打手，而不是打你的手。
其實(shí)選擇什么樣的上市殼公司并不復(fù)雜，但是為了能走到簽合同這一步，太不容易了。
如果對(duì)被重組的企業(yè)進(jìn)行人格化分析，大致可以歸納為這樣一群人：走路動(dòng)作都是神經(jīng)兮兮，一個(gè)二個(gè)都是祥林嫂狀，到處申冤，絕望干枯的眼神，傻呼呼的表情，整個(gè)企業(yè)蓬頭垢面。而這群人稍不留神就會(huì)揭竿而起向你殺來(lái)。要把這樣一幫人調(diào)整成精明強(qiáng)干的隊(duì)伍，就要給他們打興奮劑，大致有三種興奮劑型：發(fā)展的興奮、得到好處的興奮、折騰的興奮(也是中國(guó)人最大的興奮點(diǎn))，你要給他提供的就是興奮場(chǎng)所。
制造興奮的場(chǎng)所，需要領(lǐng)導(dǎo)人有很高明的政治手腕與玩人的技巧。當(dāng)群眾滿大街找不到敵人時(shí)，你就很危險(xiǎn)了。而這個(gè)時(shí)候需要你及時(shí)為他們指明方向，其實(shí)方向不難找，誰(shuí)是你的敵人你指向誰(shuí)好了。
你在企業(yè)是孤家寡人，所以要在企業(yè)搞武裝部最好成立基干民兵連，另外也可以把派出所請(qǐng)進(jìn)廠來(lái)辦公或開(kāi)個(gè)支所，總之不能讓人閑著。在他們找到目標(biāo)折騰起來(lái)后，你才能有機(jī)會(huì)冷靜下來(lái)，去考慮企業(yè)如何發(fā)展。
將員工牢牢地控制在你的手里，他們不是打你的手，而是你的打手。你只有靠這100多人保鏢才會(huì)安全，這樣你就會(huì)所向無(wú)敵，如果他們反過(guò)來(lái)打你，你只有白挨打的份了。
比如外邊欠款，本以為我們收不回來(lái)了，這樣好了讓人民群眾去斗爭(zhēng)嘛？如果不給他們提供折騰的場(chǎng)所，他們就會(huì)來(lái)折騰你。你只有不停地給他們提供新的折騰場(chǎng)所，讓他們?cè)谡垓v的過(guò)程中犧牲掉、消耗掉，這樣你才能自保。
調(diào)整上市公司人員基本上需要兩年時(shí)間，需要將上竄下跳的人干掉，把老的人際體系瓦解掉，逐步培養(yǎng)自己的人。讓原有能干又不聽(tīng)話的人在被重用當(dāng)中消滅掉，一般程序?yàn)椋航o他們制造敢干壞事的機(jī)會(huì)(重用他們)——在干的過(guò)程中犯錯(cuò)誤——出錯(cuò)誤抓進(jìn)監(jiān)獄——以救世主的身份把他們保出來(lái)——開(kāi)除掉——最后他們還會(huì)對(duì)你感恩戴德。
通過(guò)重用解決掉人，知道他們把持不住自己，要給他們機(jī)會(huì)，要讓他們迎著炸彈沖過(guò)去，還要去擁抱親吻炸彈。做企業(yè)就是做人，人就是謀略，有陰謀也要有陽(yáng)謀。這是中國(guó)企業(yè)家很難選擇的，因?yàn)槿瞬胚x拔的機(jī)制，不是開(kāi)除或者用錢(qián)就能解決的了的機(jī)制�，F(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)決定我們不能照般外國(guó)企業(yè)的方式，只能按照中國(guó)特色去管理企業(yè)。
要想從一群狼嘴里奪食，你必須是只老虎或是更餓的狼，只有這樣，稀缺的資源才能落到你的手上，才能適者生存。
一家出讓方的背后往往牽動(dòng)了多方的利益，市長(zhǎng)想的角度，財(cái)政想的角度，賣(mài)方想的角度各自不同。誰(shuí)能拿到稀缺的殼資源是一個(gè)系統(tǒng)決策，而不是個(gè)人決策，是一個(gè)系統(tǒng)的每個(gè)環(huán)節(jié)的決策，競(jìng)爭(zhēng)者如同盲人摸象。
于是在這里謀害忠良也就不奇怪了，好的搞不進(jìn)去，不好的搞進(jìn)來(lái)，價(jià)格都被政府統(tǒng)一成一樣。于是軟指標(biāo)起到?jīng)Q定作用，因?yàn)檎木褪沁@個(gè)效果，軟指標(biāo)是什么，就是貓膩。
重組成功與否，沒(méi)有量化的決定因素，按市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律的決定因素是價(jià)格與支付方式，真的回歸成這樣不就簡(jiǎn)單了嗎？往往事情偏要在復(fù)雜的過(guò)程中去解決，要想獲得勝利，這里提供三大秘訣。
1.價(jià)格：在重組上市公司時(shí)，重組方多半都想占些便宜，而被重組方的國(guó)有股的出讓價(jià)格都是由政府來(lái)定，價(jià)格上沒(méi)有討價(jià)還價(jià)的余地。因此以現(xiàn)金加資產(chǎn)的方式成為重組的核心，判斷重組方案是否高明就在于誰(shuí)拿的資產(chǎn)多而現(xiàn)金少。
2.付款方式：當(dāng)然是付款周期越長(zhǎng)越好。
3.合理處理財(cái)務(wù)地雷：任何一家被重組的上市公司拿出來(lái)的財(cái)務(wù)報(bào)表都有地雷，我可以大膽地放言“中國(guó)所有的上市公司公布的財(cái)務(wù)報(bào)表都有不同程度的水分”。地雷埋在哪兒，一眼兩眼是找不出來(lái)的。
這就需要看談判人的水平了，在簽約時(shí)要留下伏筆。由于殼資源稀缺，為了拿到這個(gè)殼，競(jìng)爭(zhēng)者都會(huì)開(kāi)出很高的價(jià)格。例如每股凈資產(chǎn)只值1元，標(biāo)的價(jià)是3元，有人出3.1元。你怎么辦？只好出3.2元，但規(guī)定的目標(biāo)價(jià)位是2.5元。
如何將3.2元的價(jià)位降到2.5元呢？你用最高價(jià)將對(duì)手打跑之后，此時(shí)的地雷就變成了你慶祝成功的禮花，響一次價(jià)格就壓下來(lái)一點(diǎn)，直到每股價(jià)格恢復(fù)到真實(shí)水平。最后付賬時(shí)發(fā)現(xiàn)，我出的錢(qián)最少。有的時(shí)候我真害怕沒(méi)有地雷，否則價(jià)格如何壓下來(lái)呢？
這里面有若干的設(shè)計(jì)技巧，如財(cái)務(wù)設(shè)計(jì)、法律設(shè)計(jì)等。盡量出資產(chǎn)，反正日后這些資產(chǎn)都?xì)w我管理，到最后就等于是變向的負(fù)債兼并。
每個(gè)案例的重組方案各不相同，操盤(pán)手需要懂企業(yè)、管理過(guò)企業(yè)、知道企業(yè)微觀運(yùn)營(yíng)中的細(xì)節(jié)，整個(gè)兼并不是發(fā)公告宣布重組成功的瞬間，而是一個(gè)漫長(zhǎng)的過(guò)程，公告完后一年的時(shí)間都是兼并的過(guò)程。
操盤(pán)手要會(huì)裝，一會(huì)兒要像詩(shī)人一樣朗誦未來(lái)的發(fā)展宏圖，一會(huì)兒要像孫子一樣亦步亦趨，半夜提著禮品，去看望老同志，一個(gè)也不能少，像犯人一樣匯報(bào)思想，不停地匯報(bào)。你必須是個(gè)千面人，要善變你才能在這里生存。
重組是個(gè)大貨攤，旁邊又滋生出很多市場(chǎng)，圍繞重組一條龍服務(wù)項(xiàng)目還真是不少，并且生意還很興隆。
上市公司殼資源的競(jìng)爭(zhēng)絕對(duì)是一場(chǎng)不公平的競(jìng)爭(zhēng)，賣(mài)的這一家即使再爛，他都牛哄哄的，并且提供虛假信息，蒙著賣(mài)。重組上市公司的談判，都是不公平的談判，都是由賣(mài)方出題目，你去填空。然后競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間互相抬價(jià)。政府就來(lái)告訴你標(biāo)的價(jià)是1個(gè)億的現(xiàn)金，加上3千萬(wàn)元的資產(chǎn)，一共1.3億元。所有的競(jìng)爭(zhēng)者都被輔導(dǎo)成1.3億元的起拍價(jià)。然后就是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間惡性競(jìng)爭(zhēng)。所有上市公司中的國(guó)有股轉(zhuǎn)讓都采取這種方式，為了能夠拿到上市公司，討好政府是肯定要做的公關(guān)手段，政府便借此機(jī)會(huì)挑動(dòng)群眾斗群眾，于是水漲船高，吃了東家喝西家，家家都幫忙。這中間還有掮客，就是當(dāng)你面臨政府公關(guān)無(wú)門(mén)時(shí)，你自身能力又搞不掂時(shí)，而一個(gè)決策者又不能獨(dú)斷專(zhuān)行，要市長(zhǎng)辦公會(huì)及多方面的定奪，所以公關(guān)是非常復(fù)雜的體系，要跑很多部門(mén)，找他們的秘書(shū)，正如賴(lài)大所說(shuō)的，“不怕領(lǐng)導(dǎo)講原則，就怕領(lǐng)導(dǎo)沒(méi)愛(ài)好。”
這樣便滋生出一批掮客，他們以律師事務(wù)所的名義或者是會(huì)計(jì)師事務(wù)所的名義出現(xiàn)，究竟他們跟領(lǐng)導(dǎo)是什么關(guān)系鬼也搞不清楚，所有這些人都敲詐了重組方大筆的銀子。這批掮客只要聽(tīng)到哪兒有重組就會(huì)跑到你門(mén)口一蹲，名義上收的是投資顧問(wèn)費(fèi)。其實(shí)他們很難幫上你的忙，所有問(wèn)題還得你自己抗著，只是有他們?cè)诙嗔藗�(gè)心理安慰罷了。
不找掮客吧也不行，他們都是站在權(quán)力的陰影下。他們的出現(xiàn)大多都是出讓方?jīng)Q策人帶著律師過(guò)來(lái)，非常熱情地幫助你，最后你得給他們一筆顧問(wèn)費(fèi)。
重組是否成功取決于很多因素有時(shí)是很偶然性的因素，因?yàn)檎麄�(gè)重組過(guò)程不完全以價(jià)值為取向，操盤(pán)手除了有基本的財(cái)務(wù)、法律、企業(yè)管理知識(shí)以外，更重要的是懂得運(yùn)用矛盾并將矛盾化解，還要是制造矛盾的高手。
《金周刊》記者周建莉
采訪后記
《金周刊》：做朋友這么多年，今天才算了解你，你讓我感到恐怖，看來(lái)我得小心以后不要成為你的敵人。你能告訴我你被打了幾次嗎？
操盤(pán)手：你說(shuō)呢？看來(lái)你不把我的老底揭出來(lái)，是不會(huì)善罷甘休的。實(shí)話告訴你，這次我沒(méi)有挨打，是基于上幾次挨打的教訓(xùn)，閃得快。但脫了幾層皮是肯定的。
《金周刊》：你現(xiàn)在還活著，是否很有成就感？
操盤(pán)手：你看我這副尊容有成就感嗎？在企業(yè)里哪兒有時(shí)間讓你去體會(huì)成就感，好不容易控制下來(lái)的企業(yè)，會(huì)讓你站到高處接受你的檢閱，沒(méi)有這回事。舊的去了新的又來(lái)了，真是層出不窮。
話說(shuō)到這里仿佛戳到了他的痛處，他將臉轉(zhuǎn)向窗外很無(wú)奈。
采訪完了，記者真不知用什么滋味來(lái)體會(huì)重組操盤(pán)手的心情，忽然耳邊響起了魯迅先生的一句有關(guān)悼念的雜文，還算比較貼切——“可是我實(shí)在無(wú)話可說(shuō)，我只覺(jué)得所住的并非人間�！焙苣吧⒍ㄖ亟M失敗。
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