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說起證券市場的重組，鄭百文應該是首當其沖。今天有關PT鄭百文的最新消息是繼10月16日鄭百文國有股轉讓方案被財政部批準后，鄭州中院已經受理了鄭州農村信用聯社等八人起訴公司和公司董事會案，要求解決股權轉讓糾紛。這樣一來，如果企業加緊時間辦理法人股、流通股過戶，在年底之前合并財務報表，將有可能躲過摘牌一劫。自從這家虧損了25億元的上市公司東窗事發之后，圍繞著重組方案，公司經歷了不少有兇無險的風波。那么經歷了差不多一年重組磨難的當事人到底會給我們留下那些反思呢？鄭百文重組最后的結果對其
他T類上市公司的重組有什么經驗教訓呢？本欄目記者為此回顧了鄭百文重組的始末。
鄭百文的前身是鄭州一家國有百貨文化批發站，于1996年4月獲準上市，1997年其主營規模和資本收益率在滬市上市公司中排序第一，進入國內上市企業100強，從1996年9月到1998年2月，17個月中鄭百文股價漲幅高達228%。然而還是在1998年，鄭百文卻創造了每股凈虧損2.54元的中國股市最差業績的“奇跡”。1999年，鄭百文又虧掉9.8億元，再創滬深股市虧損之最。1999年12月，鄭百文欠建設銀行的20多億元債務被轉移到信達資產管理公司。2000年3月3日，信達公司一紙訴狀把鄭百文告上法院，申請鄭百文破產還債。鄭百文從此被推上了破產的懸崖。
俗話說紙里包不住火，鄭百文在發出一陣奪目的光芒之后，最終虛火上升，岌岌可危，其實鄭百文制造光環的手段并不高明，先是讓廠家向鄭百文打假欠條，欠條只用來做賬，并不做還款依據，然后鄭百文以應收款的名目做成贏利記賬，這樣公司也就包裝成了績優股，但是作假的窟窿越做越大，于是就有了如今的東窗事發。
2001年10月9日，PT鄭百文違規真相水落石出，經查明，鄭百文上市前虛增利潤1900萬元，并據此制作了虛假上市申報材料；上市后三年公司繼續作假，累計虛增利潤1.4億元。同時還發現了股本金不實、上市公告書重大遺漏、信息披露虛假、誤導性陳述等多處違規。最后中國證監會對鄭百文作出了警告并罰款200萬元；對公司董事長李福乾、總經理盧一德、董事喬鴻祥等人分別罰款10--30萬元；對涉嫌犯罪的主要責任人依法移送公安機關追究其刑事責任。
鄭百文作假最終被揭露，但事件并未就此結束，人們必須在重組和破產之間做出選擇，對這只差點成為中國第一只被摘牌的企業，股東們給了更多的寬愛，于是一系列具有創造性的重組方案隨之而來。
2000年鄭百文遭到破產訴訟之后，日子并不平靜，公司先后發出了99年、2000年繼續虧損的公告，8月22日，鄭百文股價停牌 ，企業開始尋找重組的希望， 12月1日，重組方出現了，鄭州百文宣布山東三聯集團將作為戰略投資人，使鄭百文起死回生。這個創造性的重組方案是，鄭百文將其現有全部資產、債務從上市公司退出，轉入母公司進行整頓調整；三聯集團以其下屬的全資企業三聯商社的部分優質資產和主要零售業務注入鄭百文，并以3億元的價格購買鄭百文所欠中國信達公司的15億元債務，包括鄭州市政府在內的鄭百文全體股東將所持股份的約50%過戶給三聯集團，三聯集團由此實現借殼上市。三聯房地產公司經理王彤認為這個方案對中小投資者也好、對鄭百文也好，對鄭州市政府也好、對我們也好、對公司也好是皆大歡喜。
鄭百文創造性的重組方案引起了證券市場的大討論，股東們左右為難、旁觀者側目關注，于是2000年12月31日鄭百文召開的股東大會，成為了上百家媒體追逐的對象，我們的記者也為此趕到大會現場。
在會上，鄭百文股份公司董秘齊岸屏宣布說：“今天到收回的票數是104票，代表6226 .7259萬股，超過三分之二通過這項公司資產和債務重組的議案解說�！苯涍^一場熱鬧的會議，118位股東代表雖然對50%股權轉讓的法律依據、三聯集團重組的意圖和資產情況抱有懷疑，但最終還是做出了支持重組的決定。
對此，中國信達資產管理公司股權管理部經理高冠江認為：重組成功之后，無論是對社會、對股東、對原來的債權人、都是一種最好的結果。
中和應泰管理顧問公司總經理金立佐也說：“你不跟著大多數人認為好的方向走，你可以退出，不參加這個公司了，可以，這就有一個公平價金的概念出來了，這也是成熟的市場經濟長時間積累起來的一個好做法。”
鄭州百文股份公司董事長李福乾說：“三分之二以上的股東通過，對中小股東的利益是考慮到的�！� 三聯集團董事長張繼升認為廣大股民對于重組還是破產這個問題的選擇上還是非常理智的。 ST鄭百文的重組方案可以說是一波三折，而在其中最受人關注的就是它的方案到底合理不合理。今天北京直播室請來了銀河證券的易小斌，請他給大家分析一下。
主持人：對于目前百文的方案，你認為它的合理性方面你是怎么看的？
易小斌：我覺得它最大合理的一方面就是考慮多方面的利益，盡管由于目前股份產生這種糾紛，但是實際上我們想到如果他真正申請破產的話，那么各方面的利益受到很大損失。從信達資產管理公司的角度來看，它是最大的債權人，那么在破產以后，它可能獲得的分配資產就是幾千萬，相對來說肯定遭受很大損失。對于一般普通投資者來說，有可能就是顆粒無歸，我覺得最大的合理性主要是體現在這方面。第二個方面，我們可以看到，目前分歧比較大的，討論到它是否有法可依，但是我們也可以注意到，并沒有明確的法律法規禁止它采取這樣的方案進行重組。
主持人：鄭百文的違規到它的重組方案是備受關注。那么你覺得投資者和上市公司到底能產生哪些謹慎作用？
易小斌：對于這家公司的重組，首先對于我們國家的證券市場來說，我們證券市場法律法規，這種制度建設應該是漫長的過程，需要進一步的努力。第二個方面，我想作為整個證券市場最重要的基石，這種上市公司不能通過這種虛假行為騙取上市或者采取其它的方式來圈錢，有虐待投資者的利益。那么對于這種上市公司可能真正的要做的就是說對它的這種業務的發展方面，不是過多的關注它，二級市場的走勢或者它怎樣能做取最大的投資策略。
鄭百文的重組方案在很大程度上決定了公司的重組進程，由于這個重組方案是前所未有的，所以它的遭遇非常不一般。可以說鄭百文重組的每一步進展都在推動著證券法規的完善，也在吸引著市場關注的目光，接下來讓我們看看這當中的重組波折。
鄭百文重組有望的消息首先刺激了整個證券市場，在1999年5月觸底3.95元的股票，在2001年復牌后開始向上突破，到1月12日，該股已連續漲停8次，股價從6.73元上漲到9.96元，漲幅高達48%。人們驚呼-----ST鄭百文剛出“牢籠”，就現英雄本色。然而2月23日，中國證券市場的退出機制正式出臺，PT水仙第一個退出證券市場，人們從重組之夢中開始清醒了，鄭百文的重組絕不是萬事大吉，還要面對財政部對國有股過戶的批準，面對相關資產、債務、股份過戶順利交接，面對通過司法裁決解決股份變動爭議等一系列難題。在一連串的疑問之后，鄭百文以七次停牌告訴了股市，重組還未成功，股東們還需努力，2001年5月，當記者再次來到鄭百文時，看到公司正在艱難的等待重組事項的審批。
鄭百文股份公司證券辦主任買玉力談到，在寬限期里，你進行你的工作，如何重組，或者什么方面如果不批準，就像水仙一樣退市。
鄭百文等待重組獲準的日子并不好過，去年前年還生意興隆的鄭百文超市里很難見到顧客的身影，在鄭百文重組久拖不決的情況下，公司的員工們已經開始喪失信心。鄭百文公司有員工說：“如果這個辦法成功了，中國的上市公司都不用干好了，誰能把上市公司搞虧算有本事，這就不叫圈錢了，這叫掠奪了�！�
在接下來的漫長等待中，重組各方開始為自己尋找后路，2001年6月3日重做各方簽署了備忘錄，大家約定，如果鄭百文的重組無法在2001年6月30日之前完成，各方保留退出重組的權力，然而時至9月，鄭百文的重組仍然遲遲沒有定論，成了一樁證券市場少有的懸案，9月26日，記者趕到重組方三聯集團時，看到的是張繼生心急如焚的面孔，一向樂觀的他顯得有些焦慮，一進門就拿著投資者寫來的責問信開始向記者訴苦。
張繼升：鄭百文最好重組，及早復牌，挽回損失，不然我們將聯合起來拿起法律的武器，請律師控告貴公司搞虛假股東，欺騙股民，擾亂金融秩序。我們怎么能搞虛假股東呢？我們投資人怎么是假的呢？到現在鄭百文的重組我認為沒有實質性的進展，比如講現在國有股的過戶問題，這也是鄭百文重組比較關鍵的問題。河南省財政廳已經報財政部，現在待批，這個問題現在還沒有獲得批準。
記者：我們知道，假設現在財政部對于國有股的方案最終批準的話，我們還面臨其它的障礙，首要就是流通股的轉讓。
張繼升：流通股的過戶問題，還有資產置換的問題，還有報表核對的問題，還有要召開董事會、股東會，同時要獲得有關方面的批準認可等等，還有大量工作需要做。就是按照我們最快的速度來進行所有工作的話，那么至少在十月底以前首先要把國有股的過戶問題解決，那么剩下兩個月的時間，能不能完成那些事情恐怕應該是非常緊張的。
記者：您設定的重組最后的期限是什么時間？
張繼升：如果能在十月中旬以前獲得批準的話，過戶重組的希望還比較大，最晚到十月底，還有可能。那么過了十月底，三聯集團真的是要全部退出了。為什么呢？因為繼續參與重組已經沒有任何意義了。
記者：您現在能夠做到的和正在做的事情是什么？
張繼升：等待，期盼。
記者：如果做一個最壞的打算，鄭百文重組最終失敗，那你怎么面對這個現實。
張繼升：如果重組不成功的話，對三聯集團來講的話，是有利有弊。所謂弊，我們為這個事情耗費了大量的精力，一些正常的工作也受到影響，同時從輿論方面我們也承受了壓力，這是不利的一面；所謂利，通過這次重組，我們有關的人員上了中國資本市場一堂最好的課。
比起一年前雄心勃勃的張繼升，今天他顯得有苦難言，進退維谷。經歷一年多重組的煎熬，張繼升悟出了不少重組的真諦。如何脫出重圍，對張繼升、對三聯員工、對事件的關注者來說都捏著一把汗。幸運的是，2001年10月16日，財政部最終批準PT鄭百文轉讓國家股，公司立即著手運作法人股、流通股過戶事宜，重組再次從黑暗中闖過一關，當然要想取得真經，修得正果，重組各方免不了還要費不少功夫。
記者：現在關于ST、PT企業重組的事情屢屢發生，您作為鄭百文這家上市公司的重組方，也積累了很多重組方的經驗，您怎樣看T類企業的重組？
張繼升：對這些公司，業績比較差的公司，弄虛作假的公司，重大的戰略性重組也是它們退市的一種辦法，讓它們從資本市場退出，破產是一種辦法，摘牌是一種辦法，重組、重大的戰略性重組我認為也是一種辦法，甚至是一種更好的辦法。為什么呢？第一，盡可能地減少資源的浪費，第二，盡可能地減輕對社會造成的震動，第三，更快地提高上市公司的質量。
記者：你認為中國證券市場上關于重組最大的難題是什么？
張繼升：鄭百文退出重組的方式，我們提出的這種方式，有人講觸犯法律、是違法的不合法的。那么為什么大量的T類公司受到股民的追捧，因為它留有想象空間太大了，久拖不決，半死不活，這就使得加大了投機的可能性。
記者：鄭百文的重組可謂是給每個上市公司、每個投資者上了生動的一課，有的人認為鄭百文理應退市，給造假者當頭棒喝；有的人認為重組方案是一種掠奪，弊大于利，而最歡迎重組的莫過于持有鄭百文股票的那些中小投資者。今天鄭百文的重組還在種種困境中繼續前行，那么市場最終會給我們什么樣的正確選擇呢，我們將繼續對重組的進展予以關注。
主持人：鄭百文的重組可以說是中國證券市場上有關重組方面的一本教科書，它最引起爭議的就是它的重組方案。特別是全體股東無償轉讓50%的股權。易小斌，對于這個合理性，咱們姑且不提，你覺得它的這種重組的模式對今后企業的資本運作還有運營方面有哪里利弊？
易小斌：我覺得對于證券上市公司今后的運作，首先是它股權的結構，它在這種方式之下，肯定可以有一部分流通股，而且數量很大的流通股在它手上，它在一定的時間，也就是在三年之內，要陸續地走入證券流通市場，對它上市的定位肯定有一定的關系。第二個方面，我想它的定價的問題，它2：1這種比例以后，這種折股以后，它定位以后，是不是就是說用原來的底盤的收盤價乘以2呢，我想肯定不是如此的。再一個方面我們可以考慮到它進行資產重組以后，肯定要注入一些資產進去，但是它股權結構的設置，并不是跟它注入的資產，就是說機器配套相吻合的，對于它今后資產運作，我想肯定還是有一定的影響。股價的表現肯定會產生很大的影響，第二從它的上市公司的基本面情況來看，它可能注入資產可能更多的是原來鄭百文比較接近的商業類上市這樣上市公司的資產，但是這樣的資產能否支持大以后在近期股權結構變化以后的價格還很難說。(記者：趙悅)
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