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黃湘源/文
銀廣夏重組引人注目之處，固然與其所處的尷尬的處境不無關系，但更為重要的是，種種跡象顯示，這是一個微妙的影子重組。微妙就微妙在影子重組與尷尬處境的神秘組合，一切玄機盡在微妙之中。
霧里看花的預約性重組
盡管銀廣夏自從利潤造假巨案東窗事發之后就一直四處拋出繡球，公開尋求重組，但此次眾目睽睽的股權重組其實是一種預約性重組，這就格外給人霧里看花的感覺。
一紙股權轉讓公告使得銀廣夏再次成為市場關注的焦點。近日，銀廣夏發布的股權轉讓提示性公告，稱10月15日董事局收到四家法人股東與深圳市發特實業有限公司簽訂的《股份轉讓及托管意向書》。公告披露，根據該意向書，深圳市廣夏文化實業有限公司持有的3100萬股、寧夏伊斯蘭國際信托投資有限公司持有的3200萬股、寧夏計算機研究所持有的400萬股、深圳興慶電子公司持有的1400萬股銀廣夏法人股(共計8100萬股、占銀廣夏總股本的16.04%)，以協議方式轉讓給深圳市發特實業有限公司，轉讓價格以2001年12月31日為基準日，經評估的銀廣夏凈資產作為依據確定。股權轉讓后，深圳發特將成為銀廣夏第一大股東。
仔細研究銀廣夏的股權轉讓公告，有兩個問題值得注意：其一、由于作為股權轉讓價格依據的以2001年12月31日為基準的凈資產值通常要到2002年的4月份方可確定，因此實際的轉讓目前并未完成。在今后差不多六個月的時間內，不排除股權轉讓出現變故的可能性。對于銀廣夏來說，目前的關鍵問題是，其債權債務以及對外擔保的信息是否得到完全、充分的披露，將直接影響這次股權轉讓的成功與否。如果轉讓失敗，銀廣夏有淪為ST、PT的可能。
其二、公告披露，根據該意向書，四家法人股公司將上述股權委托深圳發特管理，深圳發特在托管期間不享有收益權和處置權。此舉對于保證股權轉讓過渡期經營工作免受影響、保證重組工作的連續性、推動銀廣夏重組工作的順利進行，無疑是有必要的。但是正因為深圳發特在托管期間不享有收益權和處置權，因而一般情況下也就不可能在此期間對銀廣夏進行實質性的債務重組和資產重組，包括注入優質資產等等。也就是說，至少在2001年12月31日前，此次重組不會對銀廣夏的業績構成重大的影響。
盡管歷史經驗表明，大多數問題股最后都有善終，如瓊民源搖身一變為中關村，麥科特大股東慷慨解囊等，但在市場環境已經發生巨變的今天，問題股重組的價值正在變化。對此，相信連勇于揭榜的深圳發特也是心中沒底。深圳發特之所以選擇預約方式，一方面是要掌握重組銀廣夏的主動權，另一方面也可理解為不想失去回避重組風險的主動權。
呼之欲出的資本魔方
影子重組一旦顯形會出現一些什么奇跡，人們是無法預知的。但是，過去常常是打開未來的鑰匙。從馬勇及海南國泰過去的故事，也許不難了解此次銀廣夏重組的玄機。
1997年海南國泰入主瓊海德的時候，瓊海德已經連續二年虧損。海南國泰奇跡般地使一籌莫展的瓊海德起死回生，當年就實現凈利潤2432.76萬元(后調整為928.23萬元)，并且將盈利記錄保持到1999年，其中1998年2787.56萬元(后調整為1136.25萬元)，1999年2236.28萬元(后調整為2787.56萬元)。海南國泰的本事就是資本運作，1997年瓊海德將把其持有的海南偉圖影視國際俱樂部1500萬股股權和海南子午線輪胎股份有限公司1500萬股股權轉讓給國泰投資，瓊海德從中獲得4450萬元出讓收益。1999年瓊海德以自有資金12316.3萬元協議收購深圳市國泰聯合廣場投資有限公司62%股權。公司收入及利潤主要來自聯合廣場，其全年銷售利潤達4442.15萬元，所貢獻的利潤占公司主營利潤的92.16%。2000年海南國泰去意已萌，又以協議轉讓價10229萬元收回聯合廣場44%股權，導致主業頓失的瓊海德當年發生經營性虧損7191.13萬元，雖有股權轉讓收益等非經常性損益3064.10萬元相抵，凈利潤仍虧損4127.03萬元。
海南國泰具有大手筆資本運作的豐富經驗，其動輒數千萬上億元的進出，不僅顯得游刃有余，而且每每送給上市公司數千萬的利潤。說穿了，恐怕也不算稀奇。1997年的那筆股權交易，先由瓊海德投資5000萬元，然后由海南國泰溢價收購。1999年對聯合廣場又是故伎重演。瓊海德每次都是投的真金白銀，而海南國泰涉及的應付資金不是欠帳，就是以新的投資項目或股權資產相抵。2000年海南國泰從瓊海德那里收回聯合廣場44%股權，應付轉讓款10229萬元，另加聯合廣場應付股權分配4000萬元，但同時，其又向瓊海德轉讓成都大邑萊特通信科技有限公司 99%的股權，轉讓價格8712萬元，兩項抵消后，海南國泰尚欠瓊海德5523.70萬元。截至2001年6月31日，這筆欠款還欠在帳上。
海南國泰的資本運作經驗用之于公司治理不規范的虧損上市公司不失為靈丹妙藥，這或許正是馬勇及海南國泰特別青睞有問題的上市公司如銀廣夏之類的一個心照不宣的秘密。有意思的是，他的兄弟馬驤，海南國泰投資集團總裁，繼馬勇之后擔任過瓊海德董事長、總經理，在深圳發特公司五位董事中馬勇和馬驤各占一席，兄弟兩人都是玩弄資本魔方的高手。今年7月28日，馬驤任董事長的海南萬眾投資公司入主PT中浩。其手法還是海南國泰原來那一套，以1700萬元收購帳面成本100萬元的深圳市中浩全國高技術產業化中試基地有限公司80%的股權，連同另一關聯交易項目，使PT中浩2001年中期獲得111.57萬元凈利潤。這項交易據稱是在6月25日簽字的，其真實性受到注冊會計師質疑，出具了拒絕表示意見的審計報告，導致PT中浩退市。馬驤在PT中浩的這次失手，說明關聯重組在公司治理逐步進入規范化的形勢下不能不受到嚴肅的監管，玄機無限的資本魔方未必可能象以往一樣如魚得水，不知這是否會給其兄長主持的銀廣夏重組留下陰影。
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