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與往年的情況類似，臨近歲末，上市公司資產(chǎn)重組的公告驟然多了起來(lái)，9月10日就有春都A(0885)和輕騎海藥(0566)發(fā)布了第一大股東變更的公告。同一天，東海股份(600708)、津百股份(600082)、嘉寶實(shí)業(yè)(600622)、強(qiáng)生控股(600662)、梅雁股份(600868)等公司紛紛發(fā)布了資產(chǎn)置換公告。由此顯示，年底前上市公司以資產(chǎn)重組這一快捷、有效的手法實(shí)現(xiàn)扭虧，達(dá)到免被ST或PT處理甚至退市的情況將再次掀起高潮。
資產(chǎn)置換：扭虧的主要法寶
資產(chǎn)置換是指兩個(gè)公司之間的資產(chǎn)交換，它是資產(chǎn)重組的一個(gè)重要步驟與方式。在我國(guó)上市公司中，資產(chǎn)置換通常發(fā)生在上市公司與其大股東之間，而且也經(jīng)常出現(xiàn)在已經(jīng)完成了股權(quán)層面的變化，即已經(jīng)實(shí)現(xiàn)借“殼＂之后，也就是說(shuō)收購(gòu)方在取得了上市公司的控制權(quán)后資產(chǎn)也相應(yīng)地進(jìn)入上市公司，才是一個(gè)完整的借“殼＂過程。因而，資產(chǎn)置換也就成為資產(chǎn)重組一個(gè)必不可少的步驟。
2000年7月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范上市公司重大購(gòu)買或出售資產(chǎn)行為的通知》。其中第六條規(guī)定：上市公司購(gòu)買或出售的資產(chǎn)占上市公司總資產(chǎn)70%以上，重組效果良好，運(yùn)作規(guī)范的，可以在重組完成一年以后提出配股或增發(fā)新股的申請(qǐng)，其重組前的業(yè)績(jī)可以模擬計(jì)算。為此，2000年末曾出現(xiàn)過上市公司資產(chǎn)置換的熱潮，而且無(wú)論在規(guī)模上，還是在方式上，都與往年有所不同，對(duì)當(dāng)年上市公司整體質(zhì)量和業(yè)績(jī)的回升產(chǎn)生積極的影響。
從2001年上市公司的資產(chǎn)置換情況看，基本在延續(xù)這一熱潮，僅9月份就出現(xiàn)了超過20家公司發(fā)布了相關(guān)公告。從這些公告可以歸納出以下幾個(gè)特征：
1、PT公司為保牌，紛紛進(jìn)行比較徹底的資產(chǎn)置換。PT北旅重組后，已完全擁有對(duì)新置入資產(chǎn)的支配權(quán)，目前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常有序。PT永久(600818)和上海中路(集團(tuán))有限公司的資產(chǎn)置換已于2001年9月6日完成，上海中路實(shí)業(yè)有限公司和上海中路保齡設(shè)備制造有限公司各90%的股權(quán)已置換進(jìn)入公司。PT百花村(600721)擬將其持有的新疆百花村大酒店有限責(zé)任公司55%的股權(quán)以及對(duì)有關(guān)企業(yè)2595·７144萬(wàn)元的債權(quán)，總計(jì)3113萬(wàn)元的資產(chǎn)與北京北亞工業(yè)科技開發(fā)集團(tuán)所持有北京亞宏房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司45%股權(quán)計(jì)3113萬(wàn)元的資產(chǎn)進(jìn)行置換。PT農(nóng)商社有關(guān)資產(chǎn)置換的產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)辦理完畢后，正在妥善處理善后工作，主要是星輝蔬菜有限公司和上海市農(nóng)工商綠原種植場(chǎng)因吸收合并需辦理歇業(yè)手續(xù)和置換出公司的7家企業(yè)的工商變更手續(xù)等。ST甬華通資產(chǎn)重組中置入的資產(chǎn)及負(fù)債和置出資產(chǎn)已辦理完畢交接手續(xù)。PT白貓承諾在2001年12月31日前完成尚未實(shí)施完成的資產(chǎn)置換工作。一些虧損嚴(yán)重的非PT公司也在抓緊年底前的幾個(gè)月時(shí)間進(jìn)行資產(chǎn)置換，力圖走出虧損陰影。如今年上半年虧損5400多萬(wàn)元的津百股份，近期宣布其國(guó)家股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給海泰集團(tuán)，同時(shí)，海泰集團(tuán)將以其所屬高科技性資產(chǎn)與津百股份資產(chǎn)進(jìn)行整體置換，使津百股份形成以高科技企業(yè)孵化為主的發(fā)展格局。
2、與大股東進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易仍是資產(chǎn)置換的主流方式。這種情況的出現(xiàn)一方面是由于大部分出現(xiàn)資產(chǎn)置換的公司都是一些業(yè)績(jī)較差，急需新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)取代劣質(zhì)資產(chǎn)，從而達(dá)到保牌或保配的目的。同時(shí)，由于大部分的資產(chǎn)置換是在完成了股權(quán)層面的變化之后，新的大股東只有在進(jìn)行資產(chǎn)置換之后，才可能完成一個(gè)完整的資產(chǎn)重組過程，因而就必然出現(xiàn)大股東與上市公司之間資產(chǎn)置換。如聲樂股份(0915)今年年初山東第一大股東由山東聲樂集團(tuán)有限公司更換為山大科技集團(tuán)公司后，9月新的大股東將其持有的科苑公司、華特公司、工大軟件公司、科技園發(fā)展有限公司、晶體研發(fā)中心等約20800萬(wàn)元的資產(chǎn)置換給聲樂股份，將從根本上扭轉(zhuǎn)公司主業(yè)虧損的局面。類似的還有松遼汽車(600715)、如意集團(tuán)、津百股份等。
3、許多業(yè)績(jī)良好的公司也采取這種方式強(qiáng)化主業(yè)的盈利能力。永生數(shù)據(jù)(600613)今年9月以控股子公司秦皇島飛天汽車門制造有限公司的控股權(quán)及托管權(quán)，與廣州星城科技有限公司持有的廣州城市信息技術(shù)研究所有限公司41%的股權(quán)進(jìn)行了置換。由此，公司將徹底由傳統(tǒng)制造業(yè)變?yōu)楦呖萍嫉某鞘行畔I(yè)。豐華圓珠(600615)也以持有的以冠生園集團(tuán)上海有限公司49·５4%股權(quán)等食品產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)與第一大股東漢騏集團(tuán)所持有的北京紅獅涂料有限公司63·９%股權(quán)進(jìn)行置換，置換總金額達(dá)到3·３3億元。美爾雅(600107)今年8月以毛紡織生產(chǎn)線等資產(chǎn)與控股股東美爾雅集團(tuán)的磁湖山莊固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)進(jìn)行置換，力圖扭轉(zhuǎn)主業(yè)下滑的趨勢(shì)。
重組失敗的風(fēng)險(xiǎn)不可忽視
資產(chǎn)重組作為一個(gè)快捷、有效的改善業(yè)績(jī)的手段，在為許多上市公司帶來(lái)神奇效果的同時(shí)，也暴露出一定的風(fēng)險(xiǎn)。問題主要體現(xiàn)在一些資產(chǎn)質(zhì)量比較差的公司當(dāng)中，由于歷史包袱較重，使得重組過程一波三折，甚至最終失敗，尤其是在引入新的大股東力圖實(shí)現(xiàn)從股權(quán)到資產(chǎn)都出現(xiàn)根本性的變化過程中，這一問題就更加突出。
典型的是PT吉輕工(0546)，今年9月宣布深圳市東陽(yáng)光實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司放棄購(gòu)買吉輕工的股權(quán)，資產(chǎn)重組已告失敗。根本原因在于深圳東陽(yáng)光公司在受讓股權(quán)時(shí)提出了包括銀行的債務(wù)豁免必須得到相關(guān)銀行的書面批復(fù)、吉輕工收購(gòu)東陽(yáng)光下屬公司產(chǎn)權(quán)的資金要有足夠的來(lái)源和保障等五點(diǎn)要求，但以PT吉輕工目前的實(shí)力和背景根本無(wú)法滿足這些要求，重組失敗在所難免。PT南洋公司9月20日股東大會(huì)的結(jié)果并不令人樂觀，最核心的資產(chǎn)置換議案以有效投票數(shù)100%棄權(quán)而未獲通過。而且，由于歷史遺留問題，PT南洋近期再度惹上麻煩，資產(chǎn)重組困難重重。另外，重慶東源(0656)在催促第二大股東重慶鋼鐵(集團(tuán))有限責(zé)任公司繼續(xù)履行《資產(chǎn)置換協(xié)議》、盡快完成置換出的鋼業(yè)資產(chǎn)的帳務(wù)調(diào)整的工作之際，9月1日公司收到重慶第一中級(jí)法院送達(dá)的重鋼集團(tuán)起訴狀，訴請(qǐng)解除雙方于2000年2月28日簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，重鋼集團(tuán)還要求判令被告賠償700萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失，資產(chǎn)重組陷入困境。
顯然，上述三家公司2001年中期都繼續(xù)虧損，靠自身能力已根本無(wú)法扭虧，尤其是兩家PT公司，如果無(wú)法實(shí)現(xiàn)扭虧，存在退市的可能，除了重組也別無(wú)出路。但由于歷史問題嚴(yán)重，能否在短期內(nèi)成功實(shí)現(xiàn)重組并扭虧依然存在巨大的風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)際上，即使已經(jīng)完成控股權(quán)的變化和資產(chǎn)置換，也并不代表能夠在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)扭虧。尤其是在新的會(huì)計(jì)制度越來(lái)越嚴(yán)謹(jǐn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面的法規(guī)越來(lái)越健全的情況下，這一風(fēng)險(xiǎn)就顯得更加突出。
對(duì)市場(chǎng)影響將出現(xiàn)新的變化
無(wú)論出現(xiàn)什么樣的新情況，資產(chǎn)重組將在年底前出現(xiàn)高潮是一個(gè)不爭(zhēng)的事實(shí)，由此將對(duì)整個(gè)市場(chǎng)產(chǎn)生一定的影響。不過，由于大盤出現(xiàn)了明顯的調(diào)整，加上上市公司對(duì)于資產(chǎn)重組重新趨于理性，因而預(yù)計(jì)今年二級(jí)市場(chǎng)對(duì)資產(chǎn)重組的炒作也會(huì)出現(xiàn)新的手法。
一方面，單憑市場(chǎng)傳言或者一個(gè)虛幻的概念來(lái)炒作重組股已經(jīng)成為歷史，尤其是利用資產(chǎn)重組題材，來(lái)拉抬股價(jià)從而達(dá)到在二級(jí)市場(chǎng)上獲利的目的，在市場(chǎng)監(jiān)管越來(lái)越嚴(yán)格、教訓(xùn)越來(lái)越深刻的環(huán)境下，已經(jīng)受到廣大投資者的唾棄。億安科技在重組題材的掩護(hù)下股價(jià)從20多元上升到120多元，中科創(chuàng)業(yè)從10多元上漲到復(fù)權(quán)后的80多元的現(xiàn)象恐怕再也難以重現(xiàn)。取而代之的，將是實(shí)實(shí)在在的資產(chǎn)重組。這種重組將是以提高公司業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)力和提高公司盈利為目的的重組，雖然缺少更多的炒作題材，也可能不具有太大的市場(chǎng)反響，但經(jīng)過重組后公司的效益能夠得到明顯提高，公司的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力將大大增強(qiáng)。從今年以來(lái)上市公司重組的動(dòng)向看，房地產(chǎn)、生物醫(yī)藥、信息產(chǎn)業(yè)成為產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的主要方向，這些新的主業(yè)注入上市公司，可成為帶動(dòng)上市公司走出困境、培養(yǎng)利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)的希望。
其次，由于個(gè)股表現(xiàn)分化，使得板塊整體啟動(dòng)的現(xiàn)象有弱化的趨勢(shì)。從歷史眼光看，1997年以來(lái)由上海本地股集體性的資產(chǎn)重組帶來(lái)了一個(gè)全新的重組板塊，一直到目前，這一板塊始終成為一個(gè)不熄的熱點(diǎn)，甚至在某些時(shí)刻扮演著引領(lǐng)大盤的作用。這種情況主要是個(gè)別重組股被過度炒作甚至操縱，使得市場(chǎng)對(duì)重組概念缺乏理性的結(jié)果，這也是牛市思維下的產(chǎn)物。一旦個(gè)別股票的重組泡沫被擠出，以及市場(chǎng)進(jìn)入熊市(暫且下此結(jié)論)，投資者更看中的是資產(chǎn)重組能否給公司帶來(lái)真正的業(yè)績(jī)改善。由于投資者對(duì)資產(chǎn)重組概念的看法趨于理性，對(duì)個(gè)股看法出現(xiàn)差別，板塊整體啟動(dòng)的現(xiàn)象就自然有所收斂。
第三，對(duì)重組題材無(wú)論是空間上的預(yù)支，還是時(shí)間上的提前都可能收縮。基于個(gè)別重組股的示范效應(yīng)，以及對(duì)大盤長(zhǎng)期向好的判斷，市場(chǎng)以往對(duì)重組股的炒作出現(xiàn)了兩個(gè)明顯的特征，一個(gè)是股價(jià)的過分透支，即對(duì)股價(jià)的判斷是建立在資產(chǎn)重組的性質(zhì)(如是否出現(xiàn)大股東的變化、新的大股東具備什么樣的背景等)和題材(如公司主業(yè)朝哪個(gè)方向重組，特別是在網(wǎng)絡(luò)熱的時(shí)候，是否具備網(wǎng)絡(luò)概念成為判斷其股價(jià)的重要因素)等，某些上市公司也確實(shí)為了迎合市場(chǎng)的口味而將重組方向往熱門產(chǎn)業(yè)靠，形成了上市公司、券商、市場(chǎng)主力、散戶一齊玩概念的奇特現(xiàn)象，其結(jié)果是將股價(jià)盲目炒高。另一個(gè)特征是重組題材大打提前量，即某些掌握內(nèi)部信息的主力在重組實(shí)施前介入，甚至出現(xiàn)僅憑一個(gè)傳言就爭(zhēng)搶籌碼的局面。由此，無(wú)論最終重組是否成功，都對(duì)中小投資者不公平。隨著市場(chǎng)進(jìn)入理性時(shí)代，上述不正常的情況應(yīng)當(dāng)會(huì)有所收斂。
綜上所述，隨著市場(chǎng)進(jìn)入一個(gè)新的發(fā)展，資產(chǎn)重組板塊也將出現(xiàn)新的走勢(shì)特征，投資者應(yīng)當(dāng)對(duì)投資重組股有一個(gè)全新的理念。但有一點(diǎn)不變的就是資產(chǎn)重組仍是一個(gè)持續(xù)的熱點(diǎn)，尤其是在整個(gè)市場(chǎng)缺乏熱點(diǎn)，高科技板塊因盈利能力大幅下降、高價(jià)股因虛假案例頻頻曝光而信心大減的情況下，資產(chǎn)重組就自然成為一個(gè)值得關(guān)注的板塊。而且，即使今后在退市政策上出現(xiàn)收緊的變化，其產(chǎn)生的客觀現(xiàn)實(shí)都是加速上市公司的資產(chǎn)重組。
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